Jag har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direk-törens förvaltning i Lennart Wallenstam Byggnads AB för räkenskapsåret 2007. Bolagets årsredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 57–98. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredo-visningen samt för att internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen tillämpats vid upprättandet av koncernredovisningen. Mitt ansvar är att uttala mig om årsredovis ningen, koncernredo-visningen och förvaltningen på grundval av min revision.
Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att jag planerat och genomfört revi-sionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra mig om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan infor-mation i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verk-ställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkstäl-lande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen och
TILL ÅRSSTÄMMAN I LENNART WALLENSTAM BYGGNADS AB. ORG. NR. 556 072-1523
koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade infor-mationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Jag har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direk-tören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund för mina uttalanden nedan.
Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredo-visningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige.
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med interna-tionella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Jag tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, dis ponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvalt-ningsberättelsen och be viljar styrelsens ledamöter och verk-ställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
FINANSIELL RAPPORTERING – 9 9
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Lennart Wallenstam Byggnads AB är ett publikt bolag note-rat på den Nordiska Börsen, som är en integrerad marknads-plats för de nordiska och baltiska länder na.
Styrning, ledning och kontroll av ett aktiebolag fördelas mel-lan aktieägare, styrelse samt VD och direktionen. Styrningen regleras av svensk lag, bolagsordningen, noteringsavtalet med Börsen samt andra regler och rekommendationer, såsom exem-pelvis Svensk kod för bolagsstyrning.
Wallenstams styrelse och ledning strä var efter att Wallen-stam ska leva upp till de krav som börsen, aktieägare och andra intressenter ställer på bolaget. Genom öppenhet och tillgäng-lighet strävar Wallenstam efter att ge insikt i beslutsvägar, an-svar, befogenheter och kontrollsystem.
SVENSK KOD FÖR BOL AGSST YRNING
Wallenstam tillämpar svensk kod för bolagsstyrning och eventuella avvikelser redovisas och motiveras enligt den i koden angivna principen ”följ eller förklara”. Nedanstående avvikelser noteras under 2007:
2.1.2 Valberedningens sammansättning
Koden förespråkar att Verkställande direktör eller annan från bolagsledningen inte ska vara medlem av valberedningen.
Wallenstams VD ingår i valberedningen i egenskap av hu-vudaktieägare.
3.2.4 och .5 Styrelsens sammansättning – oberoende Koden förespråkar att majoriteten av de stämmovalda sty-relseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bola-get och bolagsledningen. Av Wallenstams sex stämmovalda ledamöter är hälften oberoende enligt ovan. Detta är enligt koden inte tillräckligt. Valberedningen anser dock att styrel-sens ledamöter kompletterar varandra väl med avseende på bakgrund, erfarenhet och kompetens. Valberedningen kom-mer dock att föreslå stämman 2008 att välja in ytterligare en oberoende styrelseledamot. Om denne väljs in så kommer det att innebära att styrelsen återigen består av en majoritet oberoende ledamöter.
ÅRSSTÄMMAN
Årsstämman är Wallenstams högsta beslutande organ. Års-stämman hålls inom sex månader efter räkenskapsårets ut-gång. Vid årsstämman utövar aktieägar na sin rösträtt för att, i enlighet med svensk bolagsrättslig lagstiftning och Wal-lenstams bolagsordning, fatta beslut. Årsstämman väljer bo-lagets styrelse ordförande och övriga styrelseledamöter. Till årsstämmans uppgifter hör också att bland annat fastställa bolagets balans- och resultaträkningar, att besluta om dis-position av resultatet av verksamheten samt att besluta om ansvarsfrihet för styrelse ledamöter och VD. I förekommande fall väljs även revisorer.
Kallelse till årsstämman publiceras i dagspress, Post-och Inrikes Tidningar samt på Wallenstams hemsida. Av kal-lelsen framgår en detaljerad dagordning med bland annat förslag till val av styrelse samt till arvoden för styrelse och revisorer. Aktie ägarna har enligt aktiebolagslagen rätt att få ett ärende behandlat vid årsstämman om det anmäls hos styrelsen i tid. Dess utom har aktie ägarna möjlighet att ställa frågor på årsstämman.
Vid Wallenstams årsstämma den 17 april 2007 i Göteborg del tog 151 aktieägare. Dessa representerade ca 33 procent av antalet aktier och ca 64 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var hela styrelsen, VD och koncern-ledningen närvarande. Vid stämman var också bolagets revi-sorer närvarande. Stämman omvalde Christer Villard samt ledamöterna Marie-Anne Lervik Nivert, Erik Åsbrink, Jan-Olle Folkesson, Ulf Norén och Anders Bernts son.
Stämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med 1 325 0 0 0 kr (1 125 000), var av 600 000 kr (400 000) utgår till styrelsens ordförande och 225 000 kr (225 000) till vice ordförande. Stämman fastställde bok slutet för 2006 och be-slutade om ansvarsfrihet för VD och styrelse. Vidare besluta-des utdelning med 2,50 kr/aktie enligt styrelsens förslag.
Stämman beslutade vidare om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledningen samt om minskning av aktiekapitalet genom indragning av 2 000 000 B-aktier som återköpts. Styrelsen gavs ett fortsatt bemyndigande att genomföra återköp.
AK TIE ÄGARE
Antalet aktieägare uppgick vid årets slut till 5 230 stycken.
Wallenstams huvudaktieägare är Hans Wallenstam med 19 procent av kapitalet och 56 procent av rösterna. Utländ ska aktie ägares andel uppgick till sju procent av kapitalet och fyra procent av rösterna. De tio största aktieägarna stod för motsvarande 53 procent av kapitalet och 74 procent av rös-terna.
AK TIEK APITAL OCH RÖSTRÄT T
Wallenstams aktiekapital uppgick vid årets slut till 124 Mkr fördelat på 5 750 000 A-aktier och 56 250 000 B-aktier. Varje aktie av serie A motsvarar tio röster och varje aktie av serie B en röst. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och resultat. Återköpta aktier har ej rätt till utdel-ning.
AK TIEN OCH UTDELNINGSPOLICY
Wallenstams B-aktier är registrerade på Mid Caplistan inom fi nanssektorn på OMX. En börspost utgörs av 100 aktier.
Wallenstams börsvärde uppgick vid årets slut till 7 471 Mkr.
Styrelsens grundprincip är att det redovisade resultatet i för-sta hand ska återinvesteras i rörelsen för en fortsatt förädling
100 – FINANSIELL RAPPORTERING
av fastighetsbeståndet och en ökad substanstillväxt i bolaget.
Samtidigt ska aktieägarna genom aktieutdelningen få direkt del av resultatet. Styrelsens avsikt är att bolaget ska dela ut ca 40 procent av förvaltningsresultatet. Hänsyn ska dock tas till investeringsbehov, konsolideringsbehov samt till ställning i övrigt.
VALBEREDNING
Valberedningen har till uppgift att förbereda och lämna för-slag till val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, val av revisor, val av ordförande till årsstämman, arvodesfrå-gor och därtill hörande fråarvodesfrå-gor.
Enligt beslut av årsstämman ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande i Lennart Wallenstam Byggnads AB och en person i egenskap av huvudaktieägare. Dessa två per-soner ska gemensamt utse en tredje person till ordförande i valberedningen. Valberedningen väljs årligen på årsstäm-man intill tiden för nästkomårsstäm-mande årsstämma. Vid majori-tetsförändringar i ägandet av bolaget kan ny valberedning utses på extra bolagsstämma. I det fall en ledamot lämnar valberedningen innan uppdraget är slutfört ska kvarvarande två ledamöter gemensamt utse en ny ledamot till valbered-ningen.
Till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvalde årsstämman Lennart Svensson, ordförande, Christer Villard, i egenskap av styrelsens ordfö-rande i Lennart Wallenstam Byggnads AB och Hans Wallen-stam, i egenskap av huvudaktie ägare i Lennart Wallenstam Byggnads AB.
Under 2007 valde Lennart Svensson att lämna valbered-ningen innan uppdraget slutförts. Per den 30 oktober 2007 utsågs därför Dick Brenner av Christer Villard och Hans Wallenstam, till ny ordförande i valberedningen intill
års-stämman 2008.
Det åligger styrelsens ordförande att för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera, som kan vara av betydelse för nomineringsarbetet.
Som underlag för sina förslag inför årsstämman g jorde valberedningen en bedömning huruvida den sittande sty-relsen var ändamålsenligt sammansatt och uppfyllde de krav som ställs på bolagets läge och framtida inriktning.
Till grund för denna bedömning tog valberedningen bland annat del av resultatet av den utvärdering av styrelsens ar-bete som hade genomförts. Valberedningen sammanträder vid behov.
ST YRELSE
Wallenstams styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst lika många supp leanter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsens arbete ska ske i enlighet med föreskrifter i lag, bolagsordning och ar-betsordning. Arbetsordningen tas upp på konsti tuerande sty-relsemöte och fastställs årligen.
Under 2007 har Wallenstams styrelse bestått av sex stäm-movalda ledamöter utan suppleanter. Presentation av leda-möterna fi nns på sidan 53. VD ingår inte i styrelsen. Styrelsen konstituerade sig den 17 april 2007 och valde Christer Vil-lard som ordförande och Marie-Anne Lervik Nivert som vice ordförande till nästa årsstämma.
Styrelsens sammansättning
När- Obe-
Namn Funktion Invald Utskott varo roende*
Christer Villard Ordförande 1995 Ersättning sex nej Marie-Anne Lervik Nivert Vice Ordf 1991 Ersättning fem nej
Anders Berntsson Ledamot 1997 sex nej
Jan-Olle Folkesson Ledamot 2004 sex ja
Ulf Norén Ledamot 2005 sex ja
Erik Åsbrink Ledamot 2000 fyra ja
Samtliga i styrelsen fullgör åtagandena i revisionsutskottet.
* Med oberoende menas både oberoende i förhållande till bolaget, artikel 3.2.4 och i förhållande till större aktieägare artikel 3.2.5. Anders Berntsson är bero-ende både med avsebero-ende på artikel 3.2.4 och 3.2.5.
Styrelsen sammansättning ska vara ändamålsenlig och ma-joriteten av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhål-lande till bolagsledningen och bolagets större aktieägare.
Styrelsesammansättningen uppfyller OMX Nordiska Börs krav med avseende på oberoende ledamöter, medan kraven enligt Koden bland annat inte uppfylls på grund av den så kallade tolvårsregeln, vilken innebär att styrelseledamot inte ska anses oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen om ledamoten har varit styrelseledamot i bolaget i mer än tolv år. Av de sex stämmovalda ledamöterna är hälften obe-roende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, vilket enligt Koden inte är tillräckligt eftersom en majoritet av le-damöterna ska vara oberoende. Valberedningen anser dock att styrelsen kompletterar varandra väl med avseende på bakgrund, erfarenhet och kompetens. Styrelsesammansätt-ningen uppfyller dock Kodens regel att minst två av de sty-relseledamöter som är oberoende även ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
ST YRELSENS ARBETSORDNING
Styrelsen ska utfärda instruktioner till verkställande direk-tören. Styrelsen är skyldig att fortlöpande följa upp och kon-trollera bolagets verksamhet. Det å ligger därför styrelsen att tillse att det fi nns fungerande rapporteringssystem och att styrelsen erhåller erforderlig information om bolagets ställ-ning, resultat, fi nansiering och likviditet genom periodisk rapportering.
Utöver att svara för bolagets organisation och förvaltning är styrelsens viktigaste uppgift att fatta beslut i strategiska frå-gor. Generellt gäller att styrelsen behandlar frågor av väsent-lig betydelse för koncernen såsom:
fastställande av arbetsordning och
• VD-instruktion
fastställande av strategiska planer
•
fastställande av policies
•
beslut om större förvärv och försäljningar av fastigheter
•
beslut om större investeringar i byggnation
•
fastställande av affärs- och lönsamhetsmål
•
ST YRELSENS ARBETE
Det ankommer i första hand på styrelsens ordförande och i andra hand på styrelsens vice ordförande att leda styrelsens arbete på ett effektivt sätt. Styrelseordföranden följer verk-samhetens utveckling och ansvarar för att övriga ledamöter fortlöpande får den information som krävs för att styrelse-arbetet ska kunna utövas i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen. För utom att leda styrelsens arbete följer ordföranden koncernens löpande utveckling genom
kontinu-FINANSIELL RAPPORTERING – 101
erliga kontakter med VD i strategiska frågor samt företräder bolaget i frågor som rör ägarstrukturen.
Under 2007 har styrelsen utöver löpande kontakter haft sex protokollförda möten. Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Styrelseordförande ska se till att styrelsen sammanträder när så behövs, med be-aktande av att styrelsesammanträden ska hållas regelbundet, normalt fyra gånger per år.
Inriktning på möten
Februari Årsbokslut, revisorsrapport samt förberedelser för årsstämman
April Inför årsstämman September Strategi och planer December Budget
Vid vart och ett av dessa möten behandlas även följande ärenden: affärsläget, eko nomisk rapport och investerings-beslut.
Inom styrelsen fi nns ett ersättningsut skott. Ersättningsut-skottet består av styrelsens presidium (styrelsens ordföran de och vice ordförande). Ersättningsutskottet har till uppgift att granska och ge styrelsen rekommendationer angående prin-ciperna för ersättning, inklusive prestationsbaserade ersätt-ningar och pensionsvillkor till bolagets ledande befattnings-havare. Frågor som rör VD:s anställningsvillkor, ersättningar och förmåner bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
Följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersätt-ning till ledande befattersätt-ningshavare godkändes av årsstäm-man 2007:
Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som
•
är marknadsmässig och som baseras på den anställdes ansvarsom råde och prestation.
Ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässiga
•
pen sionsvillkor i form av premiebaserade pensionsavtal.
Ledande befattningshavare ska erbjudas sedvanliga
icke-•
monetära förmåner som bland annat underlättar utföran-det av arbetet såsom exempelvis fri bil, mobiltelefon och företagshälso vård. Därutöver kan även förmån i form av fri bostad erbjudas i enskilda fall.
Ledande befattningshavare kan erbjudas bonus som
fast-•
ställs av styrelsen i de fall synnerligt goda resultat redovi-sas. Sådan bonus ska utbetalas i form av lön och ska inte överstiga den fasta ersättningen för aktuell befattningsha-vare under den tidsperiod som bonusen avser. Bonus ska inte vara pensionsgrundande.
För ledande befattningshavare ska en ömsesidig
•
uppsägning s tid om sex månader gälla. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstiden, ska inte överstiga 24 månadslöner.
Wallenstam har inget separat revisionsutskott. Styrelsen i sin helhet fullgör revisionsutskottets åtaganden. Samtliga styrelse ledamöter är delaktiga i beslut rörande:
fi nanspolicy
•
fi nansiell rapportering
•
interna rapport- och kontrollsystem
•
omfattning och utvärdering av den legala revisionen
• risker
•
Styrelsen ansvarar för fi nansiell kontroll och riskhantering, att korrekt redovisning upprättas samt för att bolagets eko-nomiska information är tillförlitlig.
Uppföljning av redovisnings- och revisionsfrågor sker ge-nom att VD och ekoge-nomidirektör rappor terar till styrelse-ordförande. Dess utom rapporterar bolagets revisor till styrel-sen varje år personligen sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av bolagets interna kontroll.
Wallenstam har en väl fungerande intern kontroll. Under 20 07 har arbetet fortsatt med att formalisera dokumentatio-nen i enlighet med kodens krav.
E X TERNA RE VISORER
Wallenstams revisorer väljs av årsstämman för en period av fyra år. Innevarande period inleddes 2006 och sträcker sig till och med årsstämman 2010. Vid årsstämman 2006 valdes Sven-Arne Gårdh såsom revisor och Ingemar Rindstig såsom revisors suppleant, båda vid Ernst & Young.
Revisorerna granskar styrelsens och VD:s förvaltning av företaget och kvaliteten i företagets redovisningshandling-ar. Revisorerna rapporterar resultatet av sin granskning till aktie ägarna genom revisionsberättelsen, vilken framläggs på årsstämman. Därutöver lämnar revisorerna detaljerade redo-görelser till styrelsen en gång per år. Utöver revisionen utför Ernst & Young vissa revisionsnära tjänster för Wallenstam i mindre omfattning. Dessa avser huvudsakligen redovisnings- och aktiebolagsrättsliga frågor och Wallenstam bedömer att utförandet av dessa tjänster inte äventyrat Ernst & Young:s oberoende. Närmare upplysningar om ersättning till reviso-rerna fi nns i not 11.
VD OCH DIREK TIONEN
VD leder verksamheten med utgångspunkt från av styrelsen upprättad och fastställd VD-instruktion. VD ansvarar för att hålla styrelsen informerad samt tillse att styrelsen har nödvändiga och så fullständiga beslutsunderlag som möjligt.
Enligt gällande policy ingår VD ej i styrelsen. VD är föredra-gande i styrelsen. VD håller dessutom styrelsens ordförande informerad om bolagets och koncernens utveckling och fi nan siella ställning.
VD ansvarar för bolagets löpande förvaltning samt för att beslut fattade av styrelsen verkställs. Det åligger VD att ta fram beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredra ärenden och motivera sina förslag till åtgärder och beslut. I sitt dagliga arbete leder VD direktionen. Fördelningen av arbetet mellan styrelse och VD samt den senares ansvar och befogenheter är angivet i en VD-instruktion. En utvärdering av VD:s arbete sker regelbundet.
Wallenstams VD Hans Wallenstam är huvudägare i bola-get. Det är en stor fördel för Wallenstam att ha en VD med ett långsiktigt intresse i bolaget. Att Hans Wallenstam även är huvudägare innebär förutom kontinuitet, även snabbhet i beslut, vilket vid fl era tillfällen visat sig vara en konkurrens-mässig fördel.
VD och övriga direktionsmedlemmar har veckovisa mö-ten för att följa upp affärsområdenas utveckling och resultat, uppdatera prognoser och planer samt diskutera strategifrå-gor. Wallenstams direktion består av fem personer, varav en är kvinna, vilka presenteras på sidan 52. Därutöver samlas Wallenstams chefer och övriga nyckelpersoner fyra gånger per år.
102 – FINANSIELL RAPPORTERING
FINANSIELL RAPPORTERING – 103 Wallenstamkoncernen består av Lennart Wallenstam
Byggnads AB (publ) och ett fl ertal dotterbolag, vilka redo-visas i not 14 i moderbolaget. Samtliga fastighetsförvaltande dotterbolag ingår i affärsom råde Bostad och affärsområde Företag och dessa rapporterar direkt till VD. Rapporteringen sker dels löpande på månadsbasis, dels via kvartalsvisa dju-pare genomgångar av respektive verksamhet. Wallenstam Energi ansvarar för Wallenstamkoncernens satsning på för-nyelsebar energi. Även Wallenstam Energi rapporterar resul-tat och ställning kvartalsvis. Investeringsrapporter följs upp löpande. Dotterbolagens styrelser består av medlemmar ur Wallenstams företagsledning.
Styrelsen har ansvaret för att det fi nns ett effektivt system för internkontroll och riskhantering. Till VD har delegerats ansvaret att skapa goda förutsättningar för att arbeta med dessa frågor. Såväl koncernledning som chefer på olika nivåer i föret aget har detta ansvar inom sina respektive områden.
Befogen heter och ansvar är defi nierade i policies, rikt linjer, ansvarsbe skrivningar samt attestinstruktioner.