Striktare krav avseende var informationen ska tillhandahållas

Som berörts i ovanstående analys utgör eventuella regleringar av hållbarhetsrapportering en tämligen komplex problematik. Företags redovisande av taxonominödvändiga uppgifter har emmellertid konstaterats vara essentiella för att taxonomin ska kunna tjäna sitt syfte. Trots taxonomiförordningens tillförda rapporteringskrav kvarstår dock viss problematik avseende finansmarknadsaktörers tillgång till information.

Ett av de problem som har identifierats avseende finansmarknadsaktörers tillgång till data, som inte torde åtgärdas med hjälp av de nya reglerna i taxonomiförordningen, är svårigheten att hitta den information som rapporteras. Enligt NFRD:s nuvarande reglering ges företag möjlighet att utge sin icke-finansiella information i en separat rapport, frånkopplad från årsredovisningen. Med hänsyn till att hållbarhetsinformationen ska vara lättillgänglig för investerare och andra intressenter innehåller regleringen dock ett krav på att företaget, i de fall en separat hållbarhetsrapport upprättats, ska hänvisa till rapporten i förvaltningsberättelsen.212 _{Det krav}

som ställs idag avseende hänvisning till separat upprättade rapporter synes dock inte vara tillräckligt för att informationen ska kunna anses lättillgänglig. I många fall utgör hänvisningen endast en upplysning om att företaget har upprättat en separat hållbarhetsrapport, och

211 _{I förordningen anges att de första skyldigheterna för finansmarknadsaktörer och större företag inträder den 31} december år 2021, se avsnitt 3.4.2 2st.

informationen innehåller ofta varken en direkthänvisning till rapporten eller en angivelse om var rapporten går att finna.213

I syfte att underlätta tillgången till företags hållbarhetsrapporter finns ett behov av striktare bstämmelser avseende var hållbarhetsrapporter ska tillgängliggöras. Som nämnts i avsnitt 3.3.1 är skälet till varför företag idag medges lämna icke-finansiell information i en separat rapport undvikandet av onödig dubbelrapportering. Skälet att undvika onödig dubbelrapportering utgör dock inget hinder mot att ålägga företag en skyldighet att redovisa den rapport som redan har offentliggjorts tidigare under året, i sin förvaltningsberättelse vid utgivandet av årsredovisningen.214 En sådan lösning skulle väsentligen öka tillgången till den information som rapporteras, samt bör utgöra en skälig åtgärd i syfte att förenkla finansmarknadsaktörers och övriga investerares informationsinhämtning.

Ett alternativ till ovanstående lösning skulle vara att göra nyttjandet av direkthänvisningar från förvaltningsberättelsen till den separata hållbarhetsrapporten till ett obligatoriskt krav. Som ovan redogjorts för, använde sig endast 46% av de företag som undersökts av Alliance for Corporate Transparency under år 2018 av direkthänvisning till information som redovisats utanför årsredovisningen.215 _{Genom att, i de fall en separat rapport utges, ställa krav på}

nyttjandet av direkthänvisningar som leder till den separata rapporten torde informationsinhämtningen förenklas i motsvarande utsträckning som ovanstående åtgärd.

Som rättsläget ser ut idag överlåts ställningstagandet avseende var företags hållbarhets- information ska tillhandahållas i stor utsträckning till EU:s medlemsstater, alternativt individuella företag. En sådan ordning motverkar enhetligheten av informationsgivning inom EU, och försvårar informationsinhämtningen för såväl finansmarknadsaktörer som övriga investerare. I syfte att skapa en större enhetlighet avseende var företags hållbarhetsinformation finns att tillgå, är det därmed av vikt att företag åläggs obligatoriska skyldigheter att tillhandahålla hållbarhetsinformationen i förvaltningsberättelsen, alternativt med direkt- hänvisningar från förvaltningsberättelsen. Skyldigheter av detta slag skulle främja investerares informationsinhämtning i stor utsträckning, och torde inte resultera i någon märkvärd ökning av företags arbetsbörda. Med hänsyn till att företags icke-finansiella information behöver bli

213 _{Se avsnitt 3.3.1 samt 3.3.2.}

214 _{Såvida tidsfristen om sex månader beaktas, se avsnitt 3.3.1.} 215 _{Se avsnitt 3.3.2.}

mer lättillgänglig för såväl finansmarknadsaktörer som för övriga investerare bör således kommissionens tredje alternativ, i form av obligatoriska regler i NFRD,216 utgöra det alternativ som är bäst lämpat för att lösa ovanstående problematik.

4.2.2 En utökning av rapporteringsskyldighetens omfattning – Bör den territoriella tillämpningen av NFRD utökas?

Som redogjorts för i denna uppsats ska företag som är skyldiga att upprätta en hållbarhetsrapport enligt NFRD, till följd av det rapporteringskrav som införts i taxonomiförordningen, även redovisa vissa uppgifter som är av särskild betydelse för att bedöma hållbarheten av företagets ekonomiska aktiviteter.217 Omfattningen av ovanstående rapporteringsskyldighet har begränsats till att reglera samma typer av företag som omfattas av NFRD, det vill säga stora företag av allmänt intresse som under räkenskapsåret i genomsnitt haft över 500 anställda.218 _{Rapporteringsskyldighetens tillämpningsområde är dock, som}

nämnts i avsnitt 3.3.1, även beroende av hururvida företaget omfattas av lagstiftning i någon av EU:s medlemsstater. Det innebär att endast företag med en nationalitet inom EU, hädanefter benämnda EU-företag, omfattas av de rapporteringsskyldigheter som följer av NFRD och taxonomiförordningen.

Med hänsyn till att de finansmarknadsaktörer som omfattas av taxonomiförordningens upplysningsskyldighet inte är begränsade till att investera i EU-företag, innebär det att problematiken avseende den bristande tillgången till information med stor sannolikhet kommer att bestå beträffande globala investeringar. Ytterligare problematik som emaneras från det faktum att endast EU-företag omfattas av de EU-rättsliga rapporteringskraven, är att de rapporteringsskyldigheter som följer av taxonomiförordningen kan medföra konkurrens- nackdelar för de företag som omfattas av reglerna. Med den utformning som de EU-rättsliga rapporteringskraven har idag, åläggs EU-företag en högre arbetsbörda för uppgiftsrapportering än företag som inte är underkastade medlemsstaters lagstiftning. I de fall företag som inte är av en nationalitet inom EU likväl bedriver verksamhet inom EU:s gränser blir en sådan ojämlikhet problematisk. I syfte att skapa en mer jämlik spelplan på EU:s inre marknad, samt för att öka tillgången till nödvändig hållbarhetsinformation från företag utanför EU, bör tonvikten för en

216 _{Se avsnitt 3.4.3.} 217 _{Se avsnitt 3.4.2.} 218 _{Se avsnitt 3.3.1.}

EU-rättslig rapporteringsskyldighet istället ligga på huruvida företaget bedriver verksamhet inom EU. Sådana typer av gränsöverskridande skyldigheter har tidigare reglerats på EU-rättslig nivå, och förekommer bland annat i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828, samt i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679.

För att en åtgärd av ovanstående slag inte ska riskera att bli alltför betungande för företag som tillhandahåller produkter och tjänster inom EU i en liten utsträckning, bör en eventuell regleringsutökning begränsas till att endast omfatta icke EU-företag som uppnår vissa tröskelvärden för global omsättning. En utökning av NFRD till att innefatta denna ytterligare kategori av företag skulle potentiellt kunna bidra till mer jämlika konkurrensvillkor inom EU, samt utgöra en effektiv lösning i syfte att utöka informationstillgången från företag utanför EU.

Regleringar som innebär utökade krav för företag utanför EU är dock komplexa, och bör noga övervägas och utvärderas innan beslut fattas om att vidta åtgärder. Komplexiteten grundar sig i att åtgärder av gränsöverskridande slag kan riskera att orsaka handelskonflikter. Rapporteringsskyldigheter kan förefalla administrativt betungande, och kan medföra att utomstående land, i de fall landet är konkurrenskraftigt, väljer att upphöra att bedriva verksamhet inom EU istället för att tillgodose EU:s gränsöverskridande krav. Utöver den utökning av administrativt arbete som rapporteringsskyldigheten kan föra med sig, kan initiativ till gränsöverskridande regleringar även uppfattas som implicit kritik av andra nationers rättsväsenden, vilket kan bidra till ytterligare konflikter.

Även om en utökning av det territoriella tillämpningsområdet av NFRD torde utgöra en effektiv åtgärd i syfte att åstadkomma en högre grad av offentliggjord taxonominödvändig information från företag utanför EU, kan en sådan utökning dock, som ovan anförts, bli problematisk. En utökning av NFRD:s tillämpningsområde bör således inte företas i ett inledande skede, utan förefaller lämpligare att undersöka när taxonomiförordningen väl har etablerats inom EU. För att öka finansmarknadsaktörers tillgång till information från företag utanför EU kan dock de alternativ som TEG framhöll i sin rapport, avseende finansmarknadsaktörers möjlighet att efterfråga information samt företags möjligheter att på eget initiativ lämna nödvändiga uppgifter, således ha stor betydelse.219 Informationstillgången från nu nämnda företag torde dock främjas ytterligare av att någon av de mest etablerade globala rapporteringsstandarderna,

såsom GRI, UNGC eller ISO skulle innefatta krav på rapportering av taxonominödvändiga uppgifter.

4.2.3 En utökning av rapporteringsskyldighetens omfattning - Bör ytterligare grupper