Nya tider för försvarasstrategier: En fallstudie som behandlar försvarsstrategier och IR

9

Företagsekonomiska institutionen

Nya tider för försvarsstrategier

- En fallstudie som behandlar försvarsstrategier och IR

Författare: Marcus Ericsson och Anthon Ivarsson Handledare: Universitetslektor Robert Joachimsson Företagsekonomiska institutionen

2007-05-29

Företagsekonomi C Uppsats VT 2007

Sammanfattning

Bakgrund:

Företagsförvärv är en naturlig del av näringslivet, i Sverige såsom internationellt. Huruvida det är bra eller dåligt diskuteras men faktum kvarstår att vissa företag vill bli uppköpta och andra inte. Trots att ett företag inte vill bli uppköpt kan andra bolag försöka sig på att förvärva det genom ett så kallat hostile takeover. Scania ville inte bli uppköpt av MAN då styrelsen för Scania ansåg att budet var allt för lågt. MAN gick ändå vidare med uppköpsplanerna och lade ett fientligt bud på Scania. Med anledning av detta gjorde Scanias ledning och styrelse vad de kunde för att förhindra att Scania skulle säljas.

Syfte:

Syftet med denna uppsats är att undersöka hur Scania kompletterade de rådande omständigheterna med användandet av försvarsstrategier och IR – funktionen för att påverka utgången av Scania – MAN affären.

Metod:

Författarna har valt att genomföra en fallstudie av Scania – MAN affären. Denna metod har valts för att skapa en förståelse kring varför Scania – MAN affären fick det utfall som den fick.

Resultat:

Vi har i denna uppsats kommit fram till att de försvarsstrategierna som har sittursprung i 80- talets USA inte är effektiva i avseende på Scania – MAN affären. Detta beror på att styrelsen agerar utefter ägarnas bästa och innebär det en försäljning så säljs bolaget. Vi har även visat på att IR-funktionen hade stor betydelse i utfallet av Scania – MAN affären.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. SCANIA – MAN AFFÄREN, DÄRFÖR ÄR DET INTRESSANT... 1

1.1 BAKGRUND... 2

1.2 PROBLEMFORMULERING... 3

1.3 SYFTE... 3

1.4 DEFINITIONER... 4

2. VÄGEN TILL MÅLET ... 4

2.1 FALLSTUDIEN SCANIA – MAN ... 5

2.1.1 Fokusering och aspektval ... 6

2.1.2 Hur många fall behövs ... 6

2.1.3 Varför Scania – MAN affären... 6

2.1.4 Metoder för datainsamling och tillvägagångssätt ... 7

2.1.5 Studiens generaliserbarhet ... 8

2.2 PROBLEM OCH KRITIK... 8

2.2.1 Källgranskning ... 8

2.2.2 Metodproblem... 10

2.2.3 Subjektivitetsproblem... 10

3. BÖCKERNAS FÖRKLARING AV VERKLIGHETEN... 11

3.1 RÅDANDE OMSTÄNDIGHETER... 11

3.1.1 Styrelse och ledning... 11

3.1.2 Lagar och regler ... 12

3.2 FÖRSVARSÅTGÄRDER... 12

3.2.1 Greenmail ... 12

3.2.2 Crown jewels ... 13

3.2.3 Standstill-avtal... 13

3.2.4 White knight... 13

3.2.5 White squire... 13

3.2.6 Förändra kapitalstrukturen ... 14

3.2.7 Rättstvist ... 14

3.2.8 ”Pac man försvar” ... 14

3.2.9 Sammanfattning av försvarsåtgärderna ... 15

3.3 IR ... 16

3.3.1 Higgins trovärdighetsmodell ... 16

4. DETTA HÄNDE ... 18

4.1 PRESENTATION AV FÖRETAGEN... 18

4.1.1 Scania ... 18

4.1.2 MAN... 18

4.1.3 Sammanställning av företagspresentationer... 18

4.2 HÄNDELSEFÖRLOPPET... 20

4.3 INTERVJU MED IR ANSVARIG PÅ SCANIA... 26

4.3.1 Hur förberedda var Scania ... 26

4.3.2 Hur Scania upplevde situationen... 26

4.3.3 Hur Scania informerade ... 27

5 TEORIN MOT VERKLIGHETEN... 29

5.1 UPPLÄGG OCH ANALYSMODELL... 29

5.2 RÅDANDE OMSTÄNDIGHETER... 29

5.3 TRADITIONELLA FÖRSVARSÅTGÄRDER... 30

5.4 IR-MODELLENS ANVÄNDNING... 34

6. SLUTDISKUSSION OCH AVSLUTANDE TANKAR ... 37

6.1 SLUTDISKUSSION... 37

6.2 FÖRSLAG TILL VIDARE FORSKNING... 38

KÄLLFÖRTECKNING... 38

BILAGA 1 – INTERVJUFRÅGOR ... 41

1. Scania – MAN affären, därför är det intressant

I det inledande kapitlet avser vi att ge en bakgrund till hostile takeovers och Investor relations samt förklara varför vi anser att det är av intresse att titta närmare på Scania – MAN affären ur detta perspektiv. Kapitlet kommer att mynna ut i en problemdiskussion och ett syfte. Slutligen kommer vi att ta upp och förklara ord som är viktiga för läsaren att förstå.

Den 13 september 2006 lade Maschinenfabrik Augsburg-Nürnberg AG (MAN) ett bud på svenska lastbilstillverkaren Scania. Budet nekades fem dagar senare av Scanias ledning och företaget ställdes inför ett hot om hostile takeover. Situationen blev starkt uppmärksammad runt om i världen och en intensiv kamp mellan de två bolagen påbörjades. Efter en utdragen process drog MAN tillbaka sitt bud och Scania står idag starkare än någonsin.¹ Att MAN drog tillbaka sitt bud har ett flertal olika förklaringar. Det vi kommer att fokusera på i denna uppsats är hur Scania använde sig av så kallade försvarsstrategier i kombination med aspekten investor relations (IR) för att värja sig från att bli uppköpta. Försvarsstrategier kan innebära allt från lovord gällande stora utdelningar och potentiella framtida vinster till aktiviteter såsom rättstvister. Den gemensamma nämnaren för dessa är att de alla gör hostile takeovers mer svårgenomförda. IR och kommunikation är dagens nya försvarsstrategier genom att med omsorg välja hur ett företag kommunicerar med markandens aktörer finns möjligheten att påverka ett fientligt uppköp.

Scania – MAN affären kunde inte genomföras till stor del beroende på hur Scania valde att handskas med situationen. Genom att använda sig av olika typer av försvarsstrategier och en väl genomtänkt kommunikationsstrategi kunde Scanias ledning pusta ut och inse att de lyckats avvärja det fientliga bud som MAN kommit med. Tack vare dessa strategier blev affären till slut allt för svårgenomförd och MAN drog frivilligt tillbaka sitt bud.

Även om MAN har dragit tillbaka sitt fientliga bud mot Scania betyder det inte att möjligheterna för en potentiell affär eller sammanslagning är försvunna. Det finns fortfarande ett stort intresse hos de båda bolagen att inom en överskådlig framtid skapa någon form av koalition.² Det vill dock till att ägarna hos de båda bolagen finner att det är

1www.scania.com

2 Författarnas anm.

det bästa. Troligen kommer Volkswagen att spela en central roll i en framtida sammanslagning då de har de största ägarandelarna både i Scania och i MAN.

Vi vill slutligen klargöra att vi med denna uppsats har förhoppningar att skapa nya frågeställningar inom berörda områden. Frågeställningar som kan komma att användas i framtida forskning alternativt av företag som hamnar i samma situation som Scania gjorde den 13 september 2006. Vi avser även att se huruvida försvarsstrategierna fungerade i detta fall och om de medvetet användes av Scania.

Vi kommer i vår uppsats att göra en närmare granskning av hur Scania handskades med hotet om att bli uppköpt. Vi kommer att fokusera på vilka försvarsstrategier Scania använde sig av. Vi kommer tillsammans med de traditionella teorierna att använda oss av nyare teorier inom området för IR för att tillföra en ny dimension och öka förståelsen kring ämnet.

1.1 Bakgrund

Året är 2007 och Sverige och världen är inne i en högkonjunktur. Börsen har nått nya toppnivåer och företagen delar ut rekordmycket pengar till sina aktieägare.³ Det är dock inte bara aktieägarna som blir rika på högkonjunkturen utan företagens balansräkningar växer sig starkare och incitamenten att växa genom uppköp ökar⁴. I Sverige har antalet företagsförvärv mellan 2005 och 2006 ökat med 58 procent, från 678 miljarder kronor till 1 173 miljarder kronor och vidare spås 2007 att bli ett bli ett minst lika aktivt år gällande företagsförvärv.⁵

Syftet för företag att köpa andra företag varierar och kan bero av flera faktorer. Bland annat att förvärvaren vill uppnå positiva synergier med uppköpet eller att det finns begränsade möjlighet att växa organiskt för att nämna två. I teorin talas det generellt om två typer av förvärv: det första är friendly takeovers och det andra är hostile takeovers, skillnaden mellan dessa är att i det sistnämnda är ledningen och styrelsen inte välvilligt inställda till förvärvarens bud.⁶ I de fall då ledningsgrupperna inte är överens kan det förvärvande företaget fortsätta genom att övertyga aktieägarna att sälja sina andelar av

3Joakim Adler, Nils Åkesson, Börsen på ny topp, Dagens Industri, 2007-04-20

4 Dow Theory, vol. 59 No.39

5Jonas Jonsson, Företagsaffärer går mot nytt rekordår, Dagens Industri, 2007-01-09

6Chan U,. Hostile takeovers: Shark repellents and other defense tactics. Canadian treasure Management Review, 10(6) 1996 s.5ff

företaget och på så sätt få kontroll över bolaget utan styrelsens och ledningens stöd. De allra flesta förvärv som sker är vänliga men det förekommer även förvärv av fientlig karaktär. Emellertid är det relativt ovanligt i Sverige, även om det förekommer. Det första noterade fallet var 1980 då Volvo förvärvade Cardo.⁷ Det senaste fallet av hostile takeover försök är Scania – MAN affären. MAN lyckades inte köpa upp de andelar av Scania som de önskade och fick dra tillbaka sitt bud.

1.2 Problemformulering

Företagsförvärv är en naturlig del av näringslivet, i Sverige såsom internationellt. Huruvida det är bra eller dåligt diskuteras men faktum kvarstår att vissa företag vill bli uppköpta och andra inte. Trots att ett företag inte vill bli uppköpt kan andra bolag försöka sig på att förvärva det, genom ett så kallat hostile takeover. När MAN försökte förvärva Scania stod det klart att Scania inte var intresserade av att bli uppköpta. Vi frågar oss hur det kommer sig att Scania inte ansåg att det skulle vara en bra affär att gå ihop med MAN. Fanns det några andra aspekter som inte kom fram via pressmeddelandena. Vidare fortsätter vår studie med att fråga hur Scania gick till väga för att undvika att bli uppköpta, var det en medveten strategi eller fanns det inte en klar tanke i Scanias handlande. Handlar det om en medveten strategi, var det så att MAN tappade intresset, väntar MAN på en bättre lämpad tidpunkt eller blev Scanias försvar övermäktigt för MAN. Om Scania hade en medveten strategi, hur såg den i så fall ut och fick den de konsekvenser som man hade räknat med.

Ytterligare en intressant fråga är om Scania var förberedda på att bli måltavla för uppköp.

Vi anser att de borde ha varit väl medvetna om att hotet fanns med tanke på Volvos visade intresse. Vidare är det intressant att fråga sig om inte MAN kunde ha gjort en än större ansträngning för att förvärva Scania. Samt vad det berodde på att affären inte gick igenom till slut, kunde MAN ha gjort något annorlunda. Den slutgiltiga frågan som vi ställer oss är huruvida försvarsstrategierna fungerar i 2000 – talets Sverige, går de att använda? Dessa frågeställningar har lett oss fram till studiens syfte.

1.3 Syfte

Syftet med denna uppsats är att undersöka huruvida Scania kompletterade de rådande omständigheterna⁸ med användandet av försvarsstrategier och IR – funktionen för att påverka utgången av Scania – MAN affären.

7Gyllenhammar P-G, Palmgren A och Peterson C: Även med känsla (Bonniers, Helsingborg 1996) s.118

8 Vår definition av ”rådande omständigheter” finns förklarad i kapitel 1.4 samt i kapitel 3.1.

1.4 Definitioner

Under denna rubrik avser vi att förklara ord och fraser som är ständigt återkommande i denna uppsats. Vi gör detta för att det inte skall bli några missförstånd mellan författarna och läsarna.

Målbolag

Ett målbolag är ett bolag som står inför att bli uppköpt. Termen gäller vid såväl hostile- som friendly takeovers.

Förvärvande bolag

Det förvärvande bolaget är det bolag som vill köpa upp målbolaget. Även detta kan gälla såväl hostile- som friendly takeovers.

Vänligt förvärv

Ett vänligt förvärv är när ett företag köper ett annat och både målbolaget och det förvärvande bolagets ledningar är överens om affären.

Hostile takeover

Motsatsen till vänliga förvärv är hostile takeovers. För att ett förvärv skall klassas som ett hostile takeover krävs det att det initiala budet för målbolaget inte diskuterats eller accepterats av dess styrelse. Trots att målbolagets styrelse motsätter sig eller inte vet om budet fortsätter det förvärvande bolaget att driva på affären och försöket att ta över företaget.

Investor relations

Investor relations (IR) är hur ett företag, i detta fall Scania och MAN, kommunicerar med sina aktieägare och marknaden.

Rådande omständigheter

De faktorer som kan påverka utgången av ett fientligt bud men som inte kan påverkas när ett fientligt bud väl lagts; såsom företagets styrelse, ägarstruktur och lagar och regler.

2. Vägen till målet

Denna del av uppsatsen beskriver hur vi har gått tillväga för att samla in information och motiverar varför vi valt att göra som vi gjort. Den första delen av kapitlet kommer att börja med en förklaring av vilken typ av studie vi gjort för att vidare fokusera på hur vi gått tillväga för att genomföra studien. Denna del av kapitlet syftar på att motivera valet av metod samtidigt som det skall möjliggöra för framtida forskare att genomföra studien för att kontrollera resultaten och dra egna slutsatser. Avslutningsvis kommer vi att diskutera vårt val av källor, metodproblem samt vilka subjektivitetsproblem som vi ser med studien.

2.1 Fallstudien Scania – MAN

Vi har genomfört en fallstudie av Scania - MAN affären som påbörjades i början av september 2006. I moderna samhällsvetenskapliga forskningssammanhang kan en fallstudie ofta likställas med en kvalitativ studie. Därför har en fallstudie samma karakteristika som en kvalitativ studie. Dessa metoder går ut på att studera en eller flera situationer detaljerat och i flera dimensioner utan att kvantifiera data. Detta görs för att få en helhetsbild av en situation, för att sedan kunna dra slutsatser utifrån den aktuella händelsen. Denna typ av studie är väldigt vanlig inom den samhällsvetenskapliga forskningen eftersom det ofta handlar om att studera olika typer av delar i ett system. För att kunna förstå de olika delarna i ett system gäller det att först förstå helheten. Detta är vad fallstudier kan hjälpa till med att förklara på ett tillfredställande sätt. Syftet med att genomföra en fallstudie är som i vårt fall ett sätt att testa befintliga teorier och formulera hypoteser. Genom att skapa sig en helhetsbild av situationen kan en större förståelse fås och en mer korrekt slutsats dras.⁹

En fallstudie kan genomföras på flera olika sätt, vi har dock valt att följa en vedertagen arbetsgång. Detta gör vi för att denna metod är väl beprövad och ger oss goda möjligheter att på tillfredställande sätt besvara vårt syfte.¹⁰ Vi kommer att förklara vilka problem som är vanliga att stöta på vid genomförandet av fallstudier. Efter det kommer vi att förklara hur vi har gjort för att undgå dessa problem. Genom att visa att arbetsprocessen har en

9 Lundahl U och Skärvad PH, Utredningsmetodik för samhällsvetare och ekonomer, (Lund: Studentlitteratur 1999) s. 185ff

10Ibid. s.185f

given tankegång hoppas vi som författare att läsaren skall förstå att vi inte har lämnat någonting åt slumpen.

Vi har valt att dela in arbetsgången i två delar. Den första delen beskriver vilken typ av fallstudie vi har valt att göra och varför. Den andra delen beskriver hur vi har gått tillväga för att samla in information samt vilken generaliserbarhet vår studie får i slutändan.

 Del 2.1

 Fokusering och aspektval

 Hur många fall behövs

 Varför Scania – MAN affären

 Del 2.2

 Metoder för datainsamling och tillvägagångssätt

 Studiens generaliserbarhet

2.1.1 Fokusering och aspektval

Fallstudier är som tidigare nämnts ett bra sätt att studera komplexa situationer. Det gäller dock att fallet inte blir för brett, vilket innebär att man måste fokusera fallstudien. Genom att vi valde en specifik händelse i Scanias historia med en specifik frågeställning och med givna datum kan vi utan problem säga att vår fallstudie är välfokuserad. Genom att vi har genomfört en kvalitativ intervju och tagit del av samtliga pressreleaser, från både Scania och MAN, har vi kunnat identifiera relevanta händelser direkt kopplade till fallet. Den information som inte hjälpte oss att bättre förstå det specifika fallet valdes bort.

2.1.2 Hur många fall behövs

Vi har valt att titta på hur Scania agerade ur ett strategiskt försvarsperspektiv vid hot om hostile takeover. Anledningen till att vi valt att studera enbart ett fall är möjligheterna till ett större djup. Genom att uppnå ett djup i studien blir det lättare att undersöka om befintliga teorier stämmer och möjligheterna att skapa nya frågeställningar ökar, delvis på bekostnad av generaliserbarheten. Genom denna djupstudie kommer vår möjlighet att besvara syftet öka markant.¹¹

2.1.3 Varför Scania – MAN affären

Anledningen till att vi valde att titta på just Scania – MAN affären var att då denna uppsats skrevs var det en aktuell och fortfarande omdiskuterad händelse. Genom att affären varit

11 Lundahl U och Skärvad PH s.190ff

väldigt uppmärksammad i media har det funnits mycket information att använda sig av. Vi kan också utgå från att den information som finns offentliggjord på företagens hemsidor är trovärdig eftersom övervakningen från analytiker och media varit enorm. Intervjun som vi genomförde blev bättre eftersom de intervjuade personerna hade informationen kring händelsen i färskt minne.

2.1.4 Metoder för datainsamling och tillvägagångssätt

För att genomföra en fallstudie krävs det att stora mängder data kommer till författarnas förfogande. För att studien skulle få så hög trovärdighet och träffsäkerhet som möjligt gällde det att endast välja ut den information som var väsentlig för det gällande fallet.¹² Detta gjorde vi genom att fokusera på de 16 pressreleaser som kom ut i samband med nya händelser i affären, från både Scania och MAN. För att komplettera dessa pressreleaser valde vi att utföra en halvstandardiserad intervju med den IR-ansvariga på Scania. Vi har valt att helt bortse från information ur tidningspublikationer gällande Scania – MAN affären i våra empiriska studier eftersom denna information enbart grundade sig på spekulationer.¹³

Vi fann pressreleaserna på respektive företags hemsida. Urvalet gick till så att vi läste igenom alla pressreleaser mellan 2006-09-11 fram till 2007-01-24 och valde att använda de som rörde uppköpssituationen. Den första pressreleasen som rörde fallet var den som Scania publicerade den 11 september. All information kring ämnet som publicerats innan detta datum bygger på spekulationer, inte på officiell information från något av de inblandade bolagen. Den sista pressreleasen vi valde var den då MAN drog tillbaka sitt fientliga bud den 24 januari. Detta gjorde vi för att detta innebar slutet på den fientliga situationen. Det som hände därefter ligger utanför syftet med denna uppsats.

Intervjun som vi genomförde var av halvstandardiserad karaktär¹⁴. Vi valde denna typ av intervju eftersom syftet med intervjun var att ta reda på hur Scania valt att använda sig av försvarsstrategier samt att ta reda på huruvida Scanias syn på affären överensstämmer med den bild som förmedlats via pressreleaserna. Vi utgick från ett antal grundfrågor och

12Lundahl U och Skärvad PH s.190ff

13 Thorman Stina och Per Hillström, intervju 2007-05-16

14Lundahl U och Skärvad PH s.115ff

kompletterade dessa under intervjuns gång med andra frågor för att styra intervjun önskad riktning¹⁵.

Vi kontaktade till en början Cecilia Edström då det uppmanades i pressreleaserna att kontakta henne för mer information. Hon skickade oss dock vidare till Stina Thorman som har ansvaret för Scanias IR-arbete. Under intervjun närvarade förutom författarna både Stina Thorman, IR-ansvarig, och Per Hillström, IR-assistent på Scania. Innan uppsatsen publicerades har de intervjuade läst igenom sammanställningen för att försäkra sig om att det inte några tolkningsfel uppstått. Skulle det finnas ett vidare intresse hos läsaren att höra den fullständiga intervjun för att kontrollera att vi genomfört den och tolkat dess innehåll på ett korrekt sätt finns hela intervjun på band i författarnas ägo.

2.1.5 Studiens generaliserbarhet

Eftersom vi har genomfört en fallstudie kan de erhållna resultaten inte gälla som en generell sanning i liknande situationer. Det som studien däremot kan användas för är att upptäcka mönster, så kallad analytisk generaliserbarhet.¹⁶ Detta resulterar i att denna uppsats kan komma att användas som grund för framtida forskning. Slutligen tror vi att företag som i framtiden står inför samma situation som Scania gjorde kan dra nytta av hur de tog sig ur situationen.

2.2 Problem och kritik

I denna del av kapitlet för vi en diskussion kring hur vi har gått tillväga vid urvalet av litteratur och övrig information samt vilka potentiella problem vi ser med vårt val av metod. Slutligen kommer vi att diskutera huruvida vi kan hålla oss objektiva i våra bedömningar och i vår datainsamling. Denna del av uppsatsen har vi valt att ta med för att läsaren skall få insikt i hur vi resonerat och för att denne ska bli införstådd med att vi reflekterat över vilka problem som kunnat uppstå.

2.2.1 Källgranskning

Vi har i vår studie använt oss av ett flertal sekundära källor. För att det inte skulle uppkomma tillförlitlighetsproblem granskades alla källor noggrant. Vi anser att detta är en

15 Se bilaga 1, Intervjufrågor

16Lundahl U och Skärvad PH s.195ff

mycket viktigt del av uppsatsarbetet då tillförlitligheten hos läsaren skall vara av största möjliga magnitud. Vi valde att genomföra vår källgranskning i fyra faser.¹⁷

Den första fasen var observation och började när problemet var formulerat. Denna fas innebar ett sökande av källor som var till hjälp vid vår studie. Vi fann ett flertal av våra källor genom bibliotekets databaser samt vedertagna databaser på Internet såsom Oaister, Google Schoolar och Affärsdata. Vi använde oss även av vedertagen litteratur inom området för IR och försvarsstrategier vid hostile takeovers.

I den andra fasen gällde det att identifiera vart källan hade sitt ursprung. Detta innebar att vi undersökte vem som författade litteraturen och vad som legat till grund för den. Genom att ta hänsyn till detta kunde vi som författare avgöra om litteraturen av någon anledning var vinklad för att passa författarens syfte. Utöver detta gällde det även att reflektera över om studien var äkta eller förfalskad. Vi har i vår studie ingen som helst anledning att tro att de källor som vi valt att referera till skulle vara av otillräcklig börd. Vid minsta osäkerhet gick vi till ursprungskällan och kontrollerade sanningshalten. Det skall poängteras att vi vid ett antal tillfällen gjorde avvägningen att källan var en felaktig tolkning av originalkällan. I dessa fall valde vi att exkludera denna källa och refererade istället till originalkällan.

Den tredje fasen var tolkning av källan. Detta innebar att vi avgjorde vad författaren vill ha sagt med studien. Det gällde i denna fas att ta hänsyn till vilket syfte författaren hade med texten. Detta för att objektiviteten skulle säkerställas. Som författare gjorde vi den slutgiltiga tolkningen av innehållet och om författaren medvetet kunde ha vinklat sin studie. Detta medförde att våra tidigare erfarenheter och vår tidigare kunskap inom området påverkade vår tolkning. Alla källor som vi använt oss av finns med i litteraturlistan vilket möjliggör en kontroll från läsaren om tveksamhet skulle uppstå med avseende på vår tolkning. Genom att vi använde oss av källor som inte hade som syfte att besvara samma problem som vi blir våra tolkningar som läsare väldigt betydelsefulla för det arbete som vi själva producerade. Här fanns en intressekonflikt som vi har gjort allt för att undvika. Vi vill att läsaren skall uppleva att vi som författare varit objektiva och åsiktsneutrala vid tolkningen av källor.

17 Holme I och Solvang B, Forskningsmetodik – om kvalitativa och kvantitativa metoder, (Lund:

Studentlitteratur 1997) s.130ff

Den sista fasen innebar att vi granskade källornas användbarhet. Tjänade de källor vi valt våra syften och problemställningar. Var källorna trovärdiga och var de kopplade till liknande situationer som vi avsåg att tolka och analysera. Genom dessa frågor har vi kunnat jämföra olika källor med varandra för att analysera dess trovärdighet. Vi fann att trovärdigheten var god, detta grundade vi med avseende på källornas ursprung och innehåll. Många av de källor vi valt att använda oss av har vi kontrollerat genom att jämföra med andra källor för att se att de är neutralt skrivna.

2.2.2 Metodproblem

Det största problemet vi såg med vårt val av metod var att vi som författare inte har fått ta del av all information som flödat mellan de två bolagen. Vi har fått ta del av all offentlig information men inte alla diskussioner mellan de två bolagen under fallstudiens tid. Detta kunde skapa problem i och med att vi som författare drog slutsatser utan att ta del av all väsentlig information. Vi anser dock inte att detta är ett stort problem då vi vid intervjun frågade om det hade förekommit några samtal som inte offentliggjorts mellan de två

aktörerna som påverkade utfallet efter att det fientliga budet lagts. På detta fick vi svaret att så inte var fallet. Däremot kan det inte helt uteslutas att det ändå kan ha förekommit.

2.2.3 Subjektivitetsproblem

Som sista avsnitt i detta kapitel vill vi som författare uppmärksamma läsaren på att vi har haft som strävan att hålla en hög objektivitetsnivå. Vi inser att det kan finnas anledning att ifrågasätta objektiviteten i denna uppsats. Anledningen till detta uttalande ligger i att stor del av den information i empirin vi har tagit del av kommer ifrån svenska källor. Vidare har vi valt att se fallet ur Scanias perspektiv och med tanke på författarnas svenska börd fanns det utrymmen för åsikter gällande vad som var ett bra utfall eller inte. Dock har vi med största möjliga noggrannhet förklarat hur vi gått tillväga för att genomföra denna studie så att trovärdigheten kring vår objektivitet skall öka.

3. Böckernas förklaring av verkligheten

I detta avsnitt kommer vi att presentera de teorier som vi kommer att bygga vår analys och vår slutsats på. Vi inleder med att presentera under vilka rådande omständigheter som Scania verkade. Detta inkluderar Scanias ledning, ägarstruktur, styrelse och lagliga aspekter. Vi går vidare in på vilka försvarsåtgärder som vanligtvis används av företag då hot om hostile takeover finns. Slutligen presenterar vi en kommunikationsteori som förklarar vikten av IR-arbetet i denna situation.

3.1 Rådande omständigheter

Med rådande omständigheter menar vi de faktorer som kan påverka utgången av ett fientligt bud som inte kan påverkas när det väl lagts. Det innefattar allt från styrelsens och ledningens sammansättning till ägarstrukturen i företaget samt rådande lagar och regler. Vi har valt ut dessa omständigheter då de har haft stor betydelse för utfallet av Scania – MAN affären. Det finns dock fler lagar och regler som spelar in vid hostile takeovers men vi har valt att enbart ta med dem som påverkade vår fallstudie.

3.1.1 Styrelse och ledning

Agentteorin eller Agent/Principalteorin är en teori som förklarar problematiken som kan uppstå mellan ett företags styrelse och ledning. Anledningen till att det kan uppstå problem är den intressekonflikt som kan delas upp i två typer av problem. Det första problemet ligger i att principalen – styrelsen – och agenten – ledningen – strävar mot olika mål. Det andra problemet är att de två aktörerna har olika riskbenägenhet vilket kan leda till att olika typer av handlande premieras. För att lösa dessa intressekonflikter kan bland annat olika typer av incitamentsprogram införas.¹⁸

En effektiv ledning ser till att företaget utnyttjar sin fulla potential. Till skillnad mot ett företag med en ineffektiv ledning finns det inget utrymme för att med enkla medel effektivisera och förbättra bolaget. Därmed finns det inte heller någon möjlighet till att snabbt höja bolagets värde och på så sätt göra en vinst. Därför har företagsförvärv traditionellt setts som ett naturligt sätt att byta ut ineffektiva ledningar.¹⁹

18Lindvall J, Verksamhetsstyrning, (Sverige, Studentlitteratur 2001)

19 R G Powel, Modelling takeover likelihood, Journal of business finance & accounting, 24 (7) & (8) september 1997 s.12f

3.1.2 Lagar och regler

Vissa länder har lagar och förordningar som innebär att företagsförvärv försvåras. I Sverige krävs det, enligt svensk aktiebolagslag, två tredjedelar av varje aktieslag, A- och B-aktier, för att kunna genomföra ett förvärv²⁰. Det innebär att en uppdelning i A- och B- aktier, där A-aktierna är röststarkare än B-aktierna, inte bara ger ägarna möjlighet att få in mer kapital i bolaget utan att förlora kontrollen över det. Det kan också vara ett sätt att försvåra för en förvärvare att genomföra ett hostile takeover förutsatt att de som sympatiserar med styrelsen är A-aktieägare. Enligt svensk lagstiftning krävs det att målbolaget måste få godkännande av bolagsstämman innan de kan lägga ett omvänt bud.²¹

3.2 Försvarsåtgärder

Utöver företagets rådande omständigheter finns det försvarsåtgärder som kan vidtas när en förvärvare lagt ett fientligt bud på bolagets aktier. De olika strategierna genererar olika typer av förändringar i bolaget. Några försvarsåtgärder kan användas för att göra ett förvärv dyrare och därmed öka värdet för ägarna medan andra åtgärder är destruktiva och endast syftar till att försvåra ett övertagande. Det som är gemensamt är alla är att de syftar till att förhindra ett potentiellt uppköp.²² De vanligast förekommande försvarsåtgärderna kommer kort att presenteras nedan. Vi har valt att titta på de åtta vanligaste. Vi har utgått från dessa åtta teorier då de är ständigt återkommande i litteratur rörande försvarsstrategier.

De engelska namnen på vissa försvarsåtgärder är såpass vedertagna och översättningen känns då överflödig, därför väljer vi att inte översätta dem till svenska.

3.2.1 Greenmail

Greenmailing är en bakvänd form av utpressning där målbolaget erbjuder sig att köpa tillbaka aktier från en förvärvare som hotar att ta över bolaget. Återköpet sker då till ett överpris, vidare lovar förvärvaren att inte göra några försök att ta över målbolaget. Denna försvarsåtgärd är mycket omdiskuterad eftersom företaget, genom riktade återköp, behandlar en aktieägare annorlunda än alla andra. Detta kan leda till missnöje hos de andra aktieägarna och i USA har det hänt att aktieägare stämt företagets ledning efter att de använt sig av greenmailing.²³

20 Skog, Rolf, Aktiebolagslagen: en introduktion för aktieägare, bolagsledningar och deras rådgivare, Stockholm, Norstedts juridik, 2007

21Gaughan P A, Mergers, acquisitions and corporate restructurings USA, John Wilde & sons s.178-188

22Ibid. s.175ff

23 Ibid. s.205ff

3.2.2 Crown jewels

Genom att göra sig av med de mest värdefulla tillgångarna inom företaget kan målbolaget minska intresset från förvärvaren och på så sätt slippa bli uppköpta. Eftersom inget företag vill göra sig av med sina värdefullaste tillgångar är det vanligaste tillvägagångssättet att skriva ett avtal med en tredje part som innebär att denne får köpa målbolagets

”kronjuveler” om företaget blir uppköpt.²⁴ 3.2.3 Standstill-avtal

Om en förvärvare äger en betydande andel av målbolagets aktier och hotar att köpa upp ytterligare andelar kan målbolagets ledning föreslå ett avtal där förvärvaren lovar att inte öka sina innehav i målbolaget. I gengäld måste målbolaget erbjuda någon form av kompensation, oftast i form av pengar. I denna typ av avtal ingår vanligen en klausul om att förvärvaren inte får sälja sina andelar i målbolaget utan målbolagets samtycke eftersom detta skulle kunna resultera i att någon annan, som inte skrivit under ett standstill-avtal, köper upp den tidigare förvärvarens andel och själv utgör samma hot som förvärvaren gjorde tidigare.²⁵

3.2.4 White knight

En ”White knight” är ett företag eller en person, som är vänligt inställd till målbolagets ledning, som går in och köper upp målbolaget innan den initiale förvärvaren hinner ta kontrollen över bolaget. Målbolagets tidigare ägare kommer att förlora kontrollen över bolaget men den vite riddaren kommer att styra bolaget på ett sätt som ligger mer i linje med ledningens önskemål än den fientlige förvärvaren. Detta kan vara bra för målbolaget men statistiskt sett är det inte en lönsam affär för den vite riddarens aktieägare, eftersom denna typ av förvärv sällan är välplanerade.²⁶

3.2.5 White squire

En ”White squire” påminner mycket om en White knight. Skillnaden är att en White squire går in och köper upp en betydande andel av målbolaget för att försvåra för förvärvaren att ta kontroll över bolaget men försöker aldrig själv ta kontrollen över målbolaget. För att

24 Frankl Johan och Ida Lundgren, Kandidatuppsats, Försvar mot hostile takeovers, Lunds universitet, 2003 s.12- 17

25 Gaughan, s209ff

26Ibid. s.211ff

locka ett bolag att bli en White squire kan målbolaget hjälpa till finansiellt till exempel genom att erbjuda sig att stå för budomkostnaderna.²⁷

3.2.6 Förändra kapitalstrukturen

Målbolaget kan skydda sig mot ett hostile takeover genom att förändra sin kapitalstruktur.

Det finns huvudsakligen fyra olika sätt att förändra kapitalstrukturen på. För det första kan målbolaget ta upp nya lån och dela ut pengarna till aktieägarna. Detta leder till att företagets skuldsättningsgrad ökar och förvärvarens utrymme att belåna målbolaget efter uppköpet för att i efterhand finansiera uppköpet minskar. Dessutom leder löften om extra stora utdelningar till att aktieägarna kräver mer betalt för sina andelar. Istället för att dela ut pengarna kan företaget investera dem, till exempel genom att köpa upp ett tredje bolag.

Detta resulterar i en högre skuldsättningsgrad i målbolaget som dessutom blir mindre strömlinjeformat och svårare för förvärvaren att anpassa till sin organisation. Ett tredje sätt är att emittera nya aktier. Denna nyemission bör vara riktad mot de personer eller företag som är vänligt inställda till målbolagets ledning och således inte kommer att sälja sina andelar till förvärvaren. En nyemission innebär att målbolagets egna kapital ökar och förvärvaren kommer att behöva köpa fler aktier för att ta kontrollen över målbolaget. Till sist kan målbolaget välja att återköpa sina egna aktier. Om ett återköp genomförs kommer den totala mängden aktier i företaget att minska vilket underlättar för förvärvaren. Därför är det återigen viktigt att återköpet är riktat så att de, till målbolagets ledning, vänligt inställda ägarnas inflytande ökar.²⁸

3.2.7 Rättstvist

Genom att dra igång en rättstvist kan målbolaget försinka förvärvarens övertagande av bolaget och på så sätt få mer tid på sig att bygga upp sina försvar. Det vanligaste är att anklaga förvärvaren för att inte följa alla de regler som finns angående större anbud, de så kallade förvärvsreglerna.²⁹

3.2.8 ”Pac man försvar”

”Pac man försvar” är det försvar som innebär att målbolaget hotar att köpa upp en majoritet av andelarna i det förvärvande bolaget.³⁰ Detta kräver att företaget har en stor

27Gaughan, s213ff

28 Ibid. s.217-231

29Ibid. s.231ff

30 Ibid. s.234f

kassa eller möjlighet att skaffa kapital omgående. Detta för att uppköpet måste genomföras så pass snabbt att inte förvärvaren hinner köpa upp målbolaget först.³¹

3.2.9 Sammanfattning av försvarsåtgärderna

Namn Sammanfattning

Greenmail En överenskommelse där målbolaget köper tillbaks sina aktier från förvärvaren till ett överpris mot att förvärvaren lovar att inte försöka förvärva målbolaget i framtiden.

Crown jewels Ett avtal som låter en tredje part köpa upp målbolagets mest värdefulla tillgångar om de blir uppköpta. På så sätt minskar målbolagets värde för förvärvaren.

Standstill-avtal Ett avtal mellan målbolaget och förvärvaren där förvärvaren lovar att inte öka sina andelar i målbolaget. Avtalet innefattar vanligen att förvärvaren inte får sälja vidare aktierna i målbolaget utan dess samtycke.

White knight En ”White knight” är ett tredje bolag som går in och köper upp målbolaget framför näsan på förvärvaren. Målet är att hitta ett företag som är beredda att köpa målbolaget till bättre villkor än ursprungsförvärvaren.

White squire Strategin går ut på att locka ett tredje bolag att köpa en betydande andel av målbolaget, utan att ta kontrollen över det.

Detta görs för att försvåra förvärvarens uppköp.

Förändra

kapitalstrukturen

Genom att öka skuldsättningsgraden, öka antalet aktier, göra stora investeringar eller öka ägarkoncentrationen i bolaget kan målbolaget försvåra för förvärvaren att genomföra uppköpet.

Rättstvist Om man går till domstol och anklagar det förvärvande bolaget för att försöka genomföra ett felaktigt uppköp fördröjs upphandlingsprocessen och målbolaget får mer tid på sig att mobilisera sitt försvar.

”Pac man försvar” Om målbolaget kan och hinner köpa upp förvärvaren innan denne hinner köpa upp målbolaget går målbolaget säkert.

Anfall är bästa försvar!

31 Frankl J & Lundgren I

3.3 IR

IR handlar om relationen ett företag har till sina aktieägare, potentiella framtida aktieägare samt analytiker, även vilken information som ska offentliggöras och hur den ska offentliggöras ingår i begreppet. IR-arbetet syftar till en stabilare relation mellan företaget och investerarna samt att skapa ett korrekt värderat företag. Om investerarna litar på den information företaget ger ut minskar ryktens och spekulationers påverkan på aktiekursen.

Higgins trovärdighetsmodell, som presenteras nedan, har vi valt för att sammanfatta ett väl fungerande IR-arbete hos ett företag. Vi har valt denna modell för att det är den teori inom IR som ger en bred förklaring till utfallet av Scania – MAN affären. Detta beror på att Higgins modell är utformad för att skapa trovärdighet och inte som en försvarsstrategi.

Den kan med sin bredd förklara hur ett företag genom förändring av sitt IR – arbete kan uppnå större trovärdighet vilket ger upphov till en mer korrekt värdering av aktierna på marknaden vilket minskar intresset för ett hostile takeover.

3.3.1 Higgins trovärdighetsmodell

Higgins trovärdighetsmodell bygger på antagandet att strategisk trovärdighet är viktigt för ett börsnoterat företag. Samt att denna trovärdighet är svår att behålla och ännu svårare att reparera vid ett eventuellt felhandlande. Ett företag som kan visa på att dess resultat inte beror av tillfälligheter utan på en väl fungerande organisation är strategiskt trovärdig. Att vara strategiskt trovärdig gynnar företaget och leder till förbättrade relationer till finansmarknaden och investerare samt fler motiverade arbetare.³²

Figur 1. Higgins strategiska trovärdighetsmodell

32 Higgins R B, Best Practice in global investor relations (Westport, Connecticut 2000) s.12

3.3.1.1 Strategisk kapacitet

Företagets strategiska kapacitet skapas utifrån företagets effektivitet i planeringsprocessen.

Företagets strategi ska innehålla en framtidsvision och en plan över hur företaget ska uppnå sina strategiska mål, som i sin tur ska vara sakliga och rimliga. Det är viktigt att planeringsprocessen sker löpande och att företaget integrerar operationella och finansiella planer.³³

3.3.1.2 Tidigare prestationer av företaget

Företaget bör uppriktigt informera och diskutera problem som uppkommer och informera om hur de tänker gå till väga för att lösa dem. Om företaget visar goda resultat år efter år och uppnår de mål som de tidigare utlyst skapas en tro på företagets potential.

Intressenterna skapar förväntningar som baserar sig på den information som tidigare givits av företaget.³⁴

3.3.1.3 Företagets strategiska kommunikation

Det är främst tre faktorer som bör eftersträvas vid kommunikation med nyckelintressenter:³⁵

 Öppenhet i sin kommunikation

 Specifik information

 Snabb information och snabba strategibeskrivningar när situationen kräver det

3.3.1.4 Ledningens trovärdighet

Ett företags trovärdighet påverkas av rykten och den image som förmedlas från företagets ledning. Om till exempel företagets VD är känd, har utstrålning, är respekterad inom näringslivet och kommunicerar ut företagets mål och strategier på ett effektivt sätt, får hela företaget högre trovärdighet. Om ledningen å andra sidan gör ett inkompetent intryck utåt kommer det sänka hela företagets trovärdighet.³⁶

33 Burko M, Mülov K och Persson M, Investor Relations, Lunds universitet företagsekonomiska institutionen, 2003

34Ibid.

35Ibid.

36 Ibid.

4. Detta hände

I denna del kommer vi att presentera våra insamlade data. Först kommer en kort presentation och jämförelse mellan de båda fallföretagen, Scania och MAN. Därefter presenteras de båda bolagens pressreleaser som har med fallet att göra och en sammanställning av intervjun med IR-chefen på Scania.

4.1 Presentation av företagen

4.1.1 Scania

Scania grundades år 1891 och har sedan dess tillverkat över en miljon tunga lastbilar och bussar. De finns representerade i över 100 olika länder, har över 28 000 anställda, varav 12 000 i Sverige, och omsätter över 50 miljarder per år. Scania är inriktat mot att leverera tunga lastbilar, bussar och motorer av högsta kvalité och samtidigt ta ett betydande miljö- och socialt ansvar. De tio största ägarna i Scania förvaltar tillsammans ungefär 65 procent av rösterna i bolaget där Volkswagen och Investor är de största ägarna som innehar 27 procent respektive 16 procent av rösterna. Både VW och Investor finns representerade i Scanias styrelse med 3 respektive 2 representanter. Scanias VD är sedan 1994 Leif Östling.³⁷

4.1.2 MAN

MAN grundades år 1898 då Sander'schen Maschinenfabrik och Klett & Comp slogs samman. De tillverkar främst tunga lastbilar, bussar och motorer och innehar en ledande marknadsposition inom alla dessa segment. MAN omsätter ca 120 miljarder per år och har över 50 000 anställda. MAN:s största, och enda stora, ägare är Volkswagen som kontrollerar ungefär 15 procent av rösterna i bolaget, övriga ägare är mycket små. VD i MAN är sedan år 2005 Håkan Samuelsson.³⁸

37www.scania.com

38www.man.de

4.1.3 Sammanställning av företagspresentationer

Företag Scania MAN

Grundat år 1891 1898

Omsättning 50.6 miljarder sek 121.6 miljarder sek

Antal anställda 28 000 53 000

Ägarstruktur 10-tal större ägare VW, resten är småägare

Skuldsättningsgrad (31/12-06) 2,4 3,0

Verksamhetsområde Tunga lastbilar och

bussar samt motorer

Tunga lastbilar och bussar samt motorer

Geografisk utbredning Världsomspännande Världsomspännande

VD (sedan) Leif Östling (1994) Håkan Samuelsson (2005)

4.2 Händelseförloppet

Nedan följer en sammanfattning av både Scanias och MAN:s pressreleaser i kronologisk ordning. Vi har valt att citera rubrikerna från varje pressrelease och därefter kort sammanfatta varje release med egna ord. Informationen i pressreleaserna är publicerad på respektive företags hemsida om inget annat anges.

Figur 2. Tidslinje över händelseförloppet med avseende på pressreleaser.

11 september 2006

Scania: Skälig anledning anta att bud kommer att läggas

Scania har fått ta del av information som gör att de förväntar sig ett bud från MAN. Detta leder till att Stockholmsbörsen beslutar om att stoppa all handel med Scaniaaktier.

Pressreleasen avslutas med ett stycke om Scania som företag och dess senaste resultat.

13 september 2006

MAN: MAN confirms interest in Scania

MAN bekräftar att den senare tidens spekulationer i media samt Scanias tidigare uttalande stämmer samt att de är intresserade av en sammanslagning.

18 september 2006

Scania: Scanias styrelse avvisar MAN:s bud

Scanias styrelse meddelar att de fått ett bud från MAN gällande samtliga Scaniaaktier och att de efter överläggningar med sina rådgivare enhälligt beslutat sig för att inte stödja budet.

9 oktober 2006

MAN: MAN AG to seek a friendly transaction

MAN meddelar att de vill ha en vänskaplig sammanslagning av bolagen. MAN är villiga att dra tillbaka sitt bud på Scania förutsatt att Scania går med på vissa villkor. Det framgår dock inte vilka villkor som ställs men de preciseras i MAN:s andra pressrelease den 12 oktober 2006.

11 oktober 2006

Scania: Scanias styrelse vidhåller sitt avvisande av MAN:s erbjudande som innebär avsevärd undervärdering av Scania

Scania anklagar MAN för att uppträda som en aggressiv köpare av röststarka A-aktier, trots sitt förslag om vänskapliga samtal företagen emellan. Med anledning av detta upprepar Scanias styrelse sitt avvisande av MAN:s fientliga bud eftersom erbjudandet väsentligt undervärderar Scania i två avseenden. Dels är Scania värt mer än vad som speglas av aktiemarknaden eftersom styrelsen förutspår mycket starka framtida resultat och dels är synergieffekterna av ett samgående mellan Scania och MAN mycket större än de som MAN angivit.

12 oktober 2006

MAN: MAN confirms off-market program to acquire Scania shares

MAN bekräftar att de har börjat köpa upp Scaniaaktier för 475 sek per styck vilket motsvarar det högsta pris MAN har betalat för Scaniaaktier tidigare. Budet ligger 10.85 % över aktiekursen vid tillfället.³⁹ Anledningen till att MAN erbjuder ett överpris är att den svenska lagstiftningen kring företagsförvärv kräver det. Målet är att förvärva ytterligare minst fem procent av rösterna i Scania.

Scania: Information till Scanias aktieägare

På grund av alla spekulationer och rykten kring att Volkswagen (VW) skulle stödja MAN:s bud på Scanias aktier förtydligar Scanias styrelse att VW:s avvisande från den 18 september kvarstår tillsvidare men att VW:s styrelse meddelat att de ska diskutera frågan inom en snar framtid. Vidare uppmanas Scanias aktieägare att endast lita på den information som ”delgivits marknaden via de reglerade kanalerna för information”.

MAN: MAN has acquired a 14.27% voting interest in Scania

Eftersom Scania inte accepterat MAN:s erbjudande, där MAN drar tillbaks sitt bud förutsatt att alla parter jobbar aktivt för att uppnå en sammanslagning av MAN och Scania och att inget av bolagen genomför någon fientlig handling under tiden sammanslagningsdiskussionerna pågår, har MAN köpt upp aktier i Scania för att öka sannolikheten för en sammanslagning. MAN påpekar vilka fördelar en eventuell sammanslagning skulle föra med sig och nämner bland annat att man skulle skapa en plattform för internationell tillväxt, skapa synergieffekter som skulle bespara bolagen minst €500 miljoner per år och att de anställdas framtid skulle bli säkrare.

Pressreleasen avslutas med att MAN klargör sitt erbjudande. De erbjuder 381 sek plus 0.151 aktier i MAN per Scaniaaktie. För ägare med mindre än 100 aktier erbjuds, till följd av svensk lagstiftning, ett kontanterbjudande på 475 sek per aktie.

Scania: Scanias styrelse avvisar MAN:s modifierade bud

Scanias styrelse meddelar att även MAN:s modifierade bud väsentligen undervärderar Scania och att de är öppna för diskussioner med MAN:s ledning förutsatt att MAN drar tillbaka sitt fientliga bud. Vidare beklagar styrelsen att MAN står fast vid ett bud av

39www.scania.com

fientlig karaktär och meddelar att VW:s representanter i Scanias styrelse inte kommer delta i diskussioner avseende MAN på grund av risk för jäv.

15 oktober 2006

MAN: MAN welcomes VW statement and looks forward to negotiations with Scania MAN välkomnar VW:s fortsatta stöd för en sammanslagning av Scania och MAN och att de erbjuder MAN sina aktier i Scania för att affären ska gå igenom.

17 november 2006

Scania: Scanias styrelse kritiserar MAN:s bud

Scanias styrelse noterar att MAN:s kontanterbjudande är värt 464 sek per aktie, vilket är lägre än det högsta pris MAN betalat för Scaniaaktier i marknaden, vilket var utgångspunkten i det modifierade budet. Anledningen till att Scania värderar budet till 464 sek samtidigt som MAN värderar samma bud till 475 sek är att Scania räknar med växelkursen som gällde den 16 november 2006 och MAN räknar med växelkursen den 11 oktober 2006⁴⁰. Vidare noterar Scania att MAN utelämnat att Scanias styrelse avvisade budet den 12 oktober och meddelar att de kommer ta upp båda dessa frågor med Aktiemarknadsnämnden.

24 november 20006

Scania: Scanias styrelse rekommenderar aktieägarna att säga nej till MAN:s bud Scanias styrelse tydliggör MAN:s bud för sina aktieägare och rekommenderar enhälligt ägarna att inte sälja sina aktier till MAN av samma anledningar som tidigare nämnts samt att Scania och de potentiella synergieffekterna undervärderas. De bifogar även värderingsutlåtanden från Deutsche Bank och Morgon Stanley som stödjer styrelsens rekommendation. Pressreleasen avslutas med att Scanias ledning meddelar att en översyn av kapitalstrukturen avslutats och att slutsatsen av denna översyn är att Scania skulle kunna genomföra en särskild utdelning på 7 miljarder kronor innan slutet av 2006 och att ytterligare 10 miljarder kronor skulle kunna delas ut under 2007 utan att sänka företagets kreditintyg som självständigt bolag.

40www.man.de

Scania: Uttalande från Scanias styrelse med anledning av MAN:s bud

Föregående pressreleaser från Scania kompletteras här med en lång utläggning som innefattar all den information som finns tillgänglig. Scania redogör för MAN:s bud, Scanias ställning på marknaden och dess framtidsutsikter samt möjligheten att dela ut upp till 17 miljarder kronor. Eftersom det mesta är upprepningar nöjer vi oss här med att ta upp den information som inte omnämnts i tidigare pressreleaser.

Enligt Scania gäller MAN:s erbjudande till Scanias aktieägare endast om erbjudandet antas i sådan utsträckning att MAN blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Scania, annars förbehåller sig MAN rätten att återkalla erbjudandet.

VW, som representerar 34 procent av rösterna i Scania, överlåter sitt innehav i Scania endast om MAN lyckas köpa upp aktier motsvarande 71.73 procent av kapitalet och 56.01 procent av rösterna i Scania.

Investor AB avvisade MAN:s bud den 12 oktober 2006, den 7 november 2006 ökade de sitt innehav i Scania till 20.01 procent av rösterna och den 17 november 2006 ingick de ett samarbetsavtal med Wallenbergstiftelserna. Tillsammans kontrollerar de 30.6 procent av rösterna, 16.8 procent av kapitalet och 33.7 procent av A-aktierna i Scania och kan därmed blockera en tvångsfusion mellan Scania och MAN.

Scania har låtit undersöka eventuella synergieffekter mellan Scania och MAN och kommit fram till att de på kort sikt kan vara kraftigt övervärderade på grund av långsiktiga avtal mellan MAN och de tyska fackförbunden som på kort sikt begränsar möjligheterna till kostnadsbesparingar. En väl genomförd integration skulle däremot på lång sikt kunna ge högre synergieffekter än vad MAN angivit.

MAN:s erbjudande är baserat på MAN:s aktiekurs, innan budet lades, vilket är 4 procent lägre än det högsta pris MAN betalt för Scaniaaktier. Scanias styrelse anser att budet innehåller en rad möjliga brott mot förvärvsreglerna och har därför anmält frågorna till aktiemarknadsnämnden som utreder frågorna. Scanias styrelse meddelar vidare att MAN:s bud är för lågt och motiverar detta med att tidpunkten då budet kom var läglig för MAN eftersom Scaniaaktien stod lågt på grund av att lastbilsmarknaden var osäker till följd av ny miljölagstiftning samt att analytiker markant höjt sina bedömningar av Scania efter en

mycket god delårsrapport. Dessutom är MAN:s budpremie mycket låg jämfört med de budpremier Scaniaaktien handlats för tidigare och jämfört med andra svenska verkstadsbolag.

Enligt Scania kommer MAN:s avtal med de tyska fackförbunden, som gäller fram till 2012, innebära att en eventuell nedskärning av personalstyrkan med största sannolikhet kommer ske vid Scanias mer effektiva anläggningar.

Slutligen rekommenderar Scanias styrelse återigen Scanias aktieägare att säga nej till MAN:s bud.

23 januari 2007

MAN: MAN ends its offer early and seeks a friendly combination with Scania

Diskussioner mellan MAN, VW och Investor har visat att det finns en affärsmässig logik i en sammanslagning av MAN och Scania. Däremot är det inte möjligt att genomföra en sådan sammanslagning genom MAN:s bud på Scania och eftersom Investor och VW inte kommer att säga ja till budet innan den 31 januari 2007. Därför kommer MAN att ansöka om tillåtelse från aktiemarknadsnämnden att dra tillbaks sitt bud. MAN ser därför, som aktieägare i Scania, fram emot fortsatta vänskapliga diskussioner kring en sammanslagning av MAN, Scania och VW.

Scania: Scania välkomnar MAN:s beslut

Scania välkomnar MAN:s beslut att dra tillbaka sitt bud och är, under förutsättning att MAN drar tillbaka sitt fientliga bud, öppna för diskussioner. Sådana diskussioner måste bygga på industriell och kommersiell logik, poängterar Scania tillsist.

24 januari 2007

MAN: MAN withdraws its offer for Scania

Eftersom Scanias största ägare tackat nej till MAN:s bud meddelar MAN nu att de drar tillbaka sitt bud.

4.3 intervju med IR ansvarig på Scania

Den 16 maj 2007 besökte vi Scanias huvudkontor i Södertälje för att genomföra en intervju med Stina Thorman, IR-ansvarig, och Per Hillström, IR-assistent, på Scania. Då intervjun var av halvstandardiserad karaktär och syftade till att få en bild av respondenternas syn på Scania - MAN affären snarare än att få svar på specifika frågor kommer vi nedan presentera en sammanställning av respondenternas svar ämnesvis.

4.3.1 Hur förberedda var Scania

Lastbilsmarknaden har präglats mycket av volymtänk och spekulanter har, enligt Stina, ifrågasatt om Scania är för små för att bedriva forskning och utveckling på egen hand, något som hon bestämt dementerar. Detta gör att ett sammanslagningsförsök mellan Scania och MAN inte kommer som någon överraskning för aktiemarknadens aktörer. Att Scania är en attraktiv partner för företag inom branschen är knappast någon nyhet för Scania heller, till exempel har Volvo försökt förvärva bolaget två gånger. Under våren 2006 svarade MAN:s VD Håkan Samuelsson på en direkt fråga från nyhetsbyrån Bloomberg News där han yttrade att MAN skulle kunna tänkas vara intresserade av att köpa VW:s innehav av Scaniaaktier om de vore till salu. Sen dess har spekulationerna varit i full gång.

De intensifierades under augusti månad men trots detta förväntade sig inte Scania ett bud från MAN eftersom det verkade allt för ologiskt att MAN, om de vore intresserade, skulle offentliggöra sitt intresse och därmed höja Scanias aktiekurs och försvåra ett eventuellt förvärv.

Således var det först den 11 september 2006, när de fick information från källor de inte vill avslöja, som Scania tog ryktena på allvar. Scania meddelande på morgonen innan börsen öppnat, till Stockholmsbörsen att man hade anledning att förvänta sig ett bud från MAN.

Under eftermiddagen sköt aktien i höjden vilket gjorde att Stockholmsbörsen beslutade att stoppa handeln med Scaniaaktien. Stockholmsbörsen bad därefter Scania att gå ut med ett pressmeddelande som innehöll den information som tidigare meddelats Stockholmsbörsen.

Det gjorde Scania.

4.3.2 Hur Scania upplevde situationen

Scanias VD Leif Östling ringde Håkan Samuelsson och gav honom rådet att MAN inte skulle lägga ett bud på Scania eftersom det öppnar för hedgefonderna att gå in och affären skulle gå Scania och MAN ur händerna. Trots att Scanias styrelse sagt nej till budet fullföljde MAN förvärvsförsöket, ett agerande som måste betraktas som ett försök till

fientligt förvärv enligt respondenterna. Scania gjorde en anmälan till aktiemarknadsnämnden eftersom de tyckte att MAN gått ut med alltför tveksamma formuleringar i sin information till aktieägarna. Till exempel nämnde inte MAN i sitt prospekt att Scanias styrelse sagt nej till budet. Det framgick inte heller med önskvärd tydlighet att aktieägarna inte var tvungna att sälja. Scania fick hundratals samtal från privata aktieägare som oroade sig för att Scania inte skulle förbi ett svenskt bolag och för de anställdas framtid, vilket, enligt Stina, gav intrycket att fler faktorer spelade in än de rent ekonomiska när de med mindre aktieinnehav skulle ta ställning till budet.

Avslutningsvis frågade vi huruvida Scania övervägt ett omvänt förvärv och fick till svar att de inte kunde uttala sig om det men att de övervägt alla tänkbara alternativ.

Den första kritiska punkten i Scania – MAN affären var, enligt Stina och Per, MAN:s

”midnattsräd” där MAN försökte införskaffa sig en starkare ställning genom uppköp av aktier i Scania. Hade midnattsräden fått ett annat utfall än den fick hade det kunnat ha en betydelse för utgången av MAN:s förvärvsförsök. Den andra kritiska punkten var när Investor och Wallenbergsstiftelserna, med aktiemarknadsnämnden godkännande, samagerade och fick på så vis tillräckligt med röster i Scania för att stoppa ett förvärv. Det krävs två tredjedelar av vardera aktieslag för att kunna genomföra ett förvärv, enligt svensk aktiebolagslag. Genom Investors köp av A-aktier, kontrollerade de, tillsammans med Wallenbergsstiftelserna, mer än en tredjedel av A-aktierna, och kunde därför blockera ett förvärv. Under affärens lopp skedde stora förändringar i VW. Till exempel byttes Ferdinand Piëch ut både som VD i VW och som ordförande i Scania. Trots detta kände sig Scania hela tiden säkra på var de hade VW i den här frågan eftersom VW genom hela affären höll en konsekvent linje. Dessutom känner de båda bolagen varandra väl eftersom de i många år varit affärspartners och VW dessutom är den största ägaren i Scania.

4.3.3 Hur Scania informerade

Scania ströp informationsgivningen genom att endast Scanias chef för Corporate Relations, Cecilia Edström, fick uttala sig angående Scania - MAN affären. Scania valde också att enbart kommunicera med marknaden och dess aktieägare via pressmeddelanden och inte uttala sig i TV och tidningar. På så sätt förmedlade Scania hela tiden ett entydigt budskap utan att ge utrymme för tolkningar eller riskera att olika personers uttalanden skulle ställas mot varandra.

Internt anordnade Scania informationsmöten varje vecka då de anställda kan uppleva svårigheter att fokusera på sitt jobb om de inte känner sig väl informerade kring ett fall av denna magnitud. Tonfallet i pressreleaserna som Scania skickade ut kan uppfattas hårt.

Detta beror på den upprördhet som Scania upplevde kring MAN:s fientliga bud och blev således Scanias sätt att bemöta MAN:s agerande. ”Fientliga förvärv gör man bara inte, det hör inte till kulturen i den här branschen” säger Per.

Det har under affären skett en rad förändringar gällande den information som Scania delger marknaden. Traditionellt sett har Scania aldrig gått ut med information om finansiella mål.

Detta för att Scania har ansett att ett mål kan uppfattas som tak vilket verkar hämmande när det kommer till Scanias arbetssätt SPS, Scania Production System, som bygger på att verksamheten kontinuerligt kan förbättras. ”Det faktum att vi inte kommunicerat några mål har lett till att Scania har ansetts vara svårbedömt av en del aktörer på finansmarknaden – eller som någon uttryckte det: Scania is the worlds most well kept secret”, säger Stina.

Detta förändrades i och med kvartalsrapporten för det tredje kvartalet, eftersom Scania ansåg att aktieägarna skulle få chansen att själva bedöma Scanias värde i samband med ett eventuellt samgående med MAN. Det som Scania bland annat gjorde var att tidigarelägga offentliggörandet av den så kallade EGR-tekniken för miljöbestämmelsen Euro 5, något som egentligen var planerat att göras vid en senare tidpunkt. Vidare meddelade Scania att det fanns utrymme för en eventuell extrautdelning till aktieägarna. Detta var något som analytikerna inte hade räknat med. Men det var inte för att höja aktiekursen utan för att aktieägarna skulle kunna göra en rättvis bedömning av Scanias värde. Q3-rapporten följdes upp med ännu starkare Q4 och Q1-rapporter som visade att företagets framtidsförväntningar var realistiska. I samma veva kom Volvo ut med sina kvartalsrapporter och bekräftade att hela branschen presterat högt över ställda förväntningar, inte bara Scania. Starkare marknad än väntat, högre resultat och ljusare framtidsutsikter är enligt Stina och Per orsaker till att Scanias aktie har ökat så markant.

Avslutningsvis konstaterar Stina att Scania inte kommer att kunna gå tillbaks till sitt gamla informationgivningssätt då marknaden förväntar sig att Scania även i fortsättningen går ut med liknande information.