Fastighetspaketering
Det populära förfarandets effekt för mindre fastighetsbolag
Packaging of Real Estate
The impact of the popular procedure on smaller real estate companies
Erik Boos Daniel Maman Ludwig Wahlqvist
FF321F Fastighetsvetenskap Kandidatuppsats
15 hp
Vårtermin 2021
Handledare: Peter Palm
Förord
Följande kandidatuppsats har skrivits under vårterminen 2021 som en avslutande kurs i fastighetsvetenskap. Kandidatuppsatsen omfattar 15 högskolepoäng med fastighetsföretagande som inriktning på Malmö Universitet. Vi vill rikta ett stort tack till de företag och personer som varit delaktiga och gjort det möjligt för studien att genomföras. Vi vill även tacka vår handledare Peter Palm som väglett oss med kontinuerlig feedback och värdefulla förslag.
Malmö, Maj 2021
Erik Boos, Daniel Maman & Ludwig Wahlqvist
Sammanfattning
Titel: Fastighetspaketering - Det populära förfarandets effekt på mindre fastighetsbolag Författare: Erik Boos, Daniel Maman & Ludwig Wahlqvist
Institution: Fakulteten för Kultur och Samhälle
Ämne, kurs: Fastighetsvetenskap, Kandidatuppsats 15 hp Handledare: Peter Palm
Nyckelord: Fastighetspaketering, transaktionsprocessen, due diligence, asymmetrisk information, transaktionskostnader och informationsproblemet
Det populära förfarandet fastighetspaketering som idag är branschnorm, innebär att det ägande bolaget överlåts och utseendet på transaktionsprocessen förändras. Förändringen innebär en utökad undersökningsprocess, i form av en Due Diligence. Due Diligence innebär vanligtvis en undersökning av fastighetens tekniska, ekonomiska och juridiska aspekter. Fastighetspaketeringar medför däremot en ytterligare undersökning parallellt av bolaget. Syftet med studien är att undersöka hur mindre aktörers transaktionsprocess påverkas vid förvärv av paketerade fastigheter samt vilka konsekvenser deras Due Diligence får.
För att uppnå studiens syfte har en kvalitativ metod använts och det empiriska materialet grundar sig på fyra semistrukturerade intervjuer med respondenter från mindre fastighetsbolag. Det empiriska materialet har sedan sammanställts och analyserats med hjälp av det teoretiska ramverket.
Teorin visar att transparensen på den svenska fastighetsmarknaden är högre än genomsnittet, trots detta förekommer asymmetrisk information. Den asymmetriska informationen kan däremot motverkas genom en Due Diligence. Därav krävs det att informationen i en Due Diligence bearbetas på ett korrekt och kontrollerat sätt, om så inte vore fallet utmynnar det i en kostsam process. På så vis är mindre fastighetsbolag villiga att betala kostnaden för informationen i en Due Diligence. Bearbetas inte informationen fullständigt kan det leda till lägre lönsamhet, vilket studien påvisar vara en avgörande faktor för mindre fastighetsbolag.
Abstract
Title: Packaging of Real Estate - The impact of the popular procedure on smaller real estate companies
Authors: Erik Boos, Daniel Maman & Ludwig Wahlqvist Institution: Faculty of Culture and Society
Subject, course: Real Estate Science, Bachelor Thesis 15 credits Advisor: Peter Palm
Key words: Packaging of real estate, transaction process, due diligence, asymmetric information, transaction costs and information problems.
Packaging of Real Estate is today considered a popular transaction method and an industry norm. A result of the procedure is that the owning company is transferred in the transaction, however this means that the appearance of the transaction process changes. The change involves an extended investigation process, in the form of a Due Diligence. Due Diligence usually refers to an investigation of the property’s technical, financial and legal aspects. Packaging of real estate, on the other hand, entails an added parallel investigation of the company. The purpose of this study is to investigate how the transaction process affects smaller real estate companies by the acquisition of packaged properties, and what consequences it has on their Due Diligence.
To achieve the purpose of this study, a qualitative method has been used to gather our empirical data. The empirical material is based on four semi-structured interviews with four different interviewees from smaller real estate companies. Consequently, the empirical data has been compiled and analyzed using the theoretical framework.
The theory shows that transparency in the Swedish real estate market is above average, despite this, asymmetric information occurs. The asymmetric information, on the other hand, can be counteracted by Due Diligence. Therefore, it is required that the information in a Due Diligence is processed in a correct and controlled manner, otherwise it results in a costly process. Therefore, smaller real estate companies are willing to pay the cost of information in a Due Diligence. Failure to process the information completely can lead to lower profitability, which the study shows is a decisive factor for smaller real estate companies.
Innehållsförteckning
1. Inledning 5
1.1 Tidigare studier 6
1.2 Problemområde 11
1.3 Syfte och frågeställning 11
1.4 Avgränsningar 12
1.5 Disposition 12
2. Metod 14
2.1 Urval 14
2.2 Tillvägagångssätt 16
2.3 Begränsningar med metodval 16
2.4 Reliabilitet och validitet 17
2.5 Etiska överväganden 17
3. Transaktionsprocessen 19
4. Teoretisk referensram 23
4.1 Asymmetrisk information 23
4.1.1 Transparens i relation till asymmetrisk information 24
4.2 Transaktionskostnader 24
4.3 Summering teoretisk referensram: Informationsproblemet 27
5. Empiri 28
5.1 Fastighetsbolagens transaktionsprocess 30
5.2 Fastighetspaketering 31
5.3 Intern eller extern expertis 33
5.4 Due Diligence 35
5.5 Avgörande faktorer 38
5.6 Sammanställning av intervjuer 39
6. Analys 40
6.1 Fastighetsbolagens transaktionsprocess 40
6.2 Fastighetspaketering 40
6.3 Intern eller extern expertis 41
6.4 Due Diligence 42
6.5 Avgörande faktorer 43
7. Slutsats 44
8. Förslag på vidare studier 46
Källförteckning 47
Bilaga 1. Intervjuguide 52
1. Inledning
Fastighetspaketering är idag det mest förekommande förfarandet på den svenska fastighetsmarknaden vad gäller överlåtelse av kommersiella fastigheter1. Jung (2016) definierar fastighetspaketering som en alternativ överlåtelseform för fastigheter, men i bolagsform. Processen kan beskrivas som en indirekt överlåtelse av fastigheten på grund av det direkta ägarbytet i dotterbolaget som säljs. År 2017 uppgick andel transaktioner till cirka 95% i Sverige genom paketering av fastigheter enligt Fastighetsvärlden (2017). Metoden har växt exponentiellt sedan bestämmelser infördes gällande näringsbetingade andelar i inkomstskattelagen (1999:1229), IL i juli 2003.
Bestämmelserna gjorde det möjligt för bolag att sälja aktier skattefritt till ett dotterbolag. För transaktioner över 40 miljoner uppgick under tidsperioden 2014-2017 förvärv genom paketering till drygt 500 miljarder kronor, medan direktförsäljning uppgick till 37 miljarder kronor (Bergman & Werner, 2018).
Jämförelsen mellan fastighetspaketering och direktförsäljning är dock inte enbart monetär, trots förändrade skatter och avgifter. Paketeringen leder också till en mer komplex undersökningsprocess enligt Werkell et al. (2018) med hänsyn till skiftet av lagrum från Jordabalken (1970:994) till Köplagen (1990:931). Werkell et al. (2018) menar att köparen av ett paketeringsbolag måste vara medveten om vad som tillkommer transaktionen; alla tillgångar, rättigheter, skulder, skyldigheter och risker som dotterbolaget besitter. Följaktligen innebär det tillkommande ansvaret en genomgående undersökningsprocess i form av due Diligence enligt Karoumi (2017). Due Diligence är en omfattande, tidskrävande och komplex process som tynger på ett fastighetsbolags resursanvändning, därav innebär förfarandet att det inte är lika lätt för mindre aktörer som har mindre resurser att konkurrera på en dynamisk och konkurrenskraftig marknad, som idag genomsyras av fastighetspaketeringar.
1Finansinspektionen (2019) definierar kommersiella fastigheter som fastigheter vars huvudsakliga lokalyta genererar intäkter genom uthyrning. Definitionen för kommersiella fastigheter täcker en samlad grupp av fastighetstyper; kontors-, bostads-, logistik-, detaljhandels-, hotell-, fabriks- och samhällsfastigheter.
1.1 Tidigare studier
Tidigare studier inom ämnesfältet fastighetspaketering består till stor del av juridisk, specifikt skatterättslig karaktär, se exempelvis Nilsson af Geijerstam (2020);
Kristoffersson och Flytström (2017). Litteraturen visar en översiktlig bild kring ämnet och förklarar främst hur processen går till, däremot skrapar den endast på ytan om hur förfarandet interagerar med transaktionsprocessen. Exempelvis är frågan gällande skattemässiga konsekvenser samt förändring av lagstiftning allt mer återkommande frågeställningar inom ämnesfältet (Jung, 2016; Karoumi, 2017). Jung (2016) definierar fastighetspaketering som en alternativ överlåtelseform för fastigheter, men i bolagsform.
Vidare beskriver Jung processen som ett indirekt överlåtande av fastigheten på grund av det direkta ägarbytet i dotterbolaget som lagts ut till försäljning. Enligt Öhman et al.
(2013) studie framgår det tydliga incitament och skattemässiga fördelar med fastighetspaketering vad det gäller både köpare och säljare. I litteraturen beskriver Werkell et al. (2018) att överlåtelseformen ofta är skattemässigt lönsam och är en beroende faktor till transaktionmetodens popularitet.
Enligt Karoumi (2017) studie har fastighetspaketering blivit en allt mer erkänd och vanligt förekommande metod för fastighetstransaktioner, antalet transaktioner med ett minimum värde på 40 miljoner kronor har visat sig öka i både antal och värde. Bergman och Werners (2018) studie presenterar att det totala värdet på bolagstransaktioner med kriterium på en köpeskilling över 40 miljoner kronor, uppgick till cirka 500 miljarder kronor inom tidsintervallet 2014-2017. Vidare presenterar Bergman och Werner att det för direktförsäljning under samma tidsintervall uppgick till drygt 37 miljarder kronor.
Karoumi (2017) understryker att transaktionsmetoden satt ett avtryck på fastighetstransaktioner och förändringen ser ut att normaliseras.
I litteraturen belyser Werkell et al. (2018) de rättsliga skillnader som uppstår vid köp av en fastighet i paketerad form, varav det understryks att skiftet av lagrum är en av de viktigare aspekterna. Vidare beskriver Werkell et al. att Jordabalken (1970:994) inte längre är tillämpbar på grund av att aktieandelarna som är aktuella för försäljning anses som lös egendom, på sådant vis faller överlåtelseformen under Köplagen (1990:931).
Ett resultat av detta enligt litteraturen är att köparen friskriver säljaren från de tvingande formkrav och bestämmelser gällande förvärvet som finns i Jordabalken (1970:994).
Ytterligare en aspekt som kräver uppmärksamhet enligt Karoumi (2017) är att alla typer av förpliktelser och avtal som den tidigare fastighetsägaren ingått består, detta beror bland annat på att det ägande bolaget inte byts ut, utan enbart ägaren för dotterbolaget och på sådant vis förändras inte ägaren för fastigheten. I litteraturen skriver Werkell et al. (2018) att det är av yttersta vikt att som köpare vara medveten om vad som medföljer vid köp av ett paketeringsbolag, det vill säga alla tillgångar, skulder, rättigheter, skyldigheter och risker som bolaget besitter. Karoumi (2017) belyser att det på grund av detta är oerhört viktigt för köparen att göra en grundlig undersökning av paketeringsbolaget som är aktuellt i form av en Due Diligence process.
Due Diligence är en omfattande och resurskrävande del i transaktionsprocessen enligt Kirik och Matsson (2012). Nordlund (2018) menar att syftet med processen är att skaffa sig ett bättre underlag som möjliggör för köparen att erhålla sig kunskap om vad de ska köpa. Detta menar även Wangerin (2019) som lyfter fram att större kunskap hjälper bolag att fatta bättre beslut vid fastighetsförvärv. En effektiv Due Diligence process bör avslöja de brister som kan påverka förhandlingarna eller avbryta förvärvet (Angwin, 2001). Öhman et al. (2013) förklarar att även om det är välkänt att förberedelserna inför ett förvärv är komplicerade och tidskonsumerande är det ett relativt utelämnat fält i litteraturen för fastighetstransaktioner. Kirik och Matsson (2012) förklarar att Due Diligence processen är en djupdykande analys av bolaget med hjälp av flera olika undersökningsområden som bland annat består av teknisk-, juridisk-, finansiell- och skattemässig analys.
Wangerin (2019) lyfter fram att trots fördelar med Due Diligence måste köparen också ta hänsyn till kostnaderna för att erhålla informationen. Enligt Bhagwan et al. (2018) kan ytterligare tryck på affären leda till att Due Diligence processen påskyndas och på sådant vis utföras otillräckligt.
Kirik och Matsson (2012) visar att företagets storlek ytterligare är en aspekt som är avgörande i processen, detta är på grund av att Due Diligence processen är så pass omfattande och kräver en stor mängd resurser för att utföra. På så vis har inte alla aktörer samma förutsättningar då Kirik och Matsson menar att storlek på företaget och mängd resurser är beroende av varandra. Studien påpekar att privata bolag kan exempelvis inte genomföra lika djupgående och omfattande undersökningar som ett publikt bolag kan med sina resurser. Gallimore et al. (2000) menar också på att mindre
aktörer har begränsade resurser när det gäller fastighetsinvesteringar, på grund av att fastighetsmarknaden både är dynamisk och konkurrenskraftig och kräver att man ska bearbeta och avkoda informationen. Detta framgår även i Attellesey och Strandberg (2020) studie där de presenterar att mindre privata aktörer baserar beslut på mindre information till skillnad från större bolag. Ett resultat av att inte bearbeta informationen enligt Wangerin (2019) är att det leder till irrationella beslut som kan leda till lägre lönsamhet.
Som tidigare nämnts visar litteraturen på en översiktlig bild kring ämnet och förklarar främst hur processen går till men skrapar endast på ytan om hur förfarandet interagerar med transaktionsprocessen. Fastighetspaketering är ett nationellt förfarande på den svenska marknaden vilket lett till att få vetenskapliga studier har undersökt ämnesområdet. Kompletterande information har därför samlats från examensarbeten för att skapa en helhet. Nedan sammanfattas tidigare studier i två tabeller, tabell 1 sammanställs de vetenskapliga artiklarna och tabell 2 sammanställs examensarbeten.
Båda tabeller kategoriseras i författare, titel, ämnesområde och resultat. Senast publicerade artikel/examensarbete presenteras först.
Tabell 1 Sammanfattning tidigare studier - vetenskapliga artiklar
Författare Titel Ämnesområde Resultat
Wangerin (2019) M&A due diligence, post‐acquisition
performance, and financial reporting for business combinations
Due Diligence Köpare som utför slarvig Due Diligence upplever betydligt lägre resultat efter förvärvet.
Bhagwan,
Grobbelaar & Bam (2018)
A systematic review of the Due Diligence stage of mergers and acquisitions:
Towards a conceptual framework
Due Diligence För att säkerhetsställa en framgångsrik affär måste Due Diligence processen noggrant kontrolleras och övervakas.
Öhman, Söderberg
& Westerdahl (2013)
Property investor behaviour:
qualitative analysis of a very large transaction
Fastighetstransaktioner/
Investeringsstrategier
Varje steg i
investeringsprocessen förtjänar full uppmärksamhet.
Angwin (2001) Mergers and acquisitions across European borders:
National perspectives on preacquisition Due Diligence and the use of professional advisers
Fastighetstransaktioner/
Due Diligence
Nationella kulturella skillnader förekommer när det gäller användningen av rådgivare i Due Diligence.
Gallimore, Hansz
& Gray (2000)
Decision making in small property companies
Beslutsfattande/
Investeringsstrategier
Mindre företag använder sig av lokala demografisk data som hjälp i deras
förvaltningsstrategier.
Tabell 1 som sammanfattar de tidigare studierna i form av vetenskapliga artiklar, ger en tydlig bild över att tillgänglighet till information spelar en viktig roll i transaktionsprocessen. Information som samlas i Due Diligence processen visar sig vara av stor betydelse för transaktionens genomförande och de tidigare studierna belyser att information är en kostsam, men användbar resurs. Tidigare studier inom ämnesområdet fastighetspaketering är åsidosatt internationellt, med hänsyn till att det är ett förfarande exklusivt för den svenska fastighetsmarknaden. Därav har det lett till att få vetenskapliga studier har undersökts inom ämnesområdet. Kompletterande information har därför samlats från examensarbeten nedan, för att få en bättre förståelse kring ämnet.
Tabell 2. Sammanfattning tidigare studier - examensuppsatser
Författare Titel Ämnesområde Resultat
Nilsson af Geijerstam (2020) Kandidatuppsats
Fastighetspaketering under utredning - Vägen till ökad skattemässig neutralitet mellan olika
transaktionsförfaranden.
Fastighetspaketering Lagförslaget består av brister som inte kan anses godtagbara.
Attellesey &
Strandberg (2020) Kandidatuppsats
Beslutsfattande vid fastighetstransaktioner - En studie av
transaktionsrådgivare
Fastighetstransaktioner För den säljande parten är risken för irrationella beslut störst i början av processen, därefter övergår risken till köparen.
Kristoffersson &
Flytström (2017) Kandidatuppsats
Fastighetspaketering: En analys av regeringens nya skatteförslag
Fastighetspaketering Genomförandet av
skattelagsändringarna skulle potentiellt leda till en
fastighetskris och ökad risk för finanskris
Karoumi (2017) Masteruppsats
Paketering av Fastigheter:
Innebär
paketeringsutredningen ett hot mot den svenska fastighetsmarknaden?
Fastighetspaketering Huruvida man vågar riskera fastighetsmarknadens attraktivitet och finansiella stabilitet, eftersom den ovisshet som råder på marknaden, vid rekordnivåer på
transaktionsvolym, är inget marknaden kommer klara av långsiktigt.
Jung (2016) Kandidatuppsats
Fastighetspaketering-Hur bör man sätta stopp för ett oönskat
skatteplaneringsförfarande?
Fastighetspaketering En lagändring är att föredra för att hindra fastighetspaketering.
Kirik & Matsson (2012)
Magisteruppsats
Due Diligence-En
resurskrävande process: En checklista som mindre privata aktiebolag kan följa innan de ska utföra en Due Diligence
Due Diligence Fokuset ligger på samma områden inom Due Diligence, med lönsamhet som den gemensamt viktigaste punkten.
Tabell 2 sammanfattar de tidigare studierna i form av examensarbeten. Underlaget täcker främst ämnet fastighetspaketering som är ett nationellt men unikt förfarande.
Fenomenet som paketeringen frambringar visar sig vara av skatterättslig karaktär, men även en utökad undersökningsprocess i form av Due Diligence.
Tillsammans visar tabell 1 och 2 sammantaget att information är av yttersta vikt i en transaktion. Fastighetspaketering leder i många fall till en utökad undersökningsprocess i form av Due Diligence varav tillgängligheten till information spelar en viktig roll.
1.2 Problemområde
Den bakomliggande intentionen med studien är att undersöka hur mindre aktörers transaktionsprocess påverkas vid förvärv av paketerade fastigheter. Tidigare studier och litteratur belyser de fördelar respektive nackdelar som fastighetspaketering kan medföra, större del av litteraturen understryker att det leder till en omfattande undersökning i form av Due Diligence. Trots det att problemet är välkänt är det fortfarande ett relativt åsidosatt ämnesfält. Fastighetspaketering har blivit en allt mer erkänd och vanligt förekommande överlåtelseform, däremot innebär denna metod förändring på transaktionsprocessens utseende och kan på sådant vis innebära en omfattande och resurskrävande process. Den resurskrävande processen kan därav vara svår för aktörer med begränsade resurser och är ett problemområde vi vill undersöka, med hänsyn till att detta ej berörts i tidigare studier.
1.3 Syfte och frågeställning
Studien syftar till att undersöka hur fastighetspaketering påverkar mindre fastighetsbolags transaktionsprocess på den svenska marknaden. Fastighetsmarknaden är en dynamisk och konkurrenskraftig marknad och därav kan det vara svårt att agera med begränsade resurser. Genom tidigare studier, teori och analys av det empiriska materialet i form av intervjuer, ska studien besvara nedanstående frågeställningar:
Hur påverkar fastighetspaketering mindre fastighetsbolags transaktionsprocess?
- Vilka konsekvenser får Due Diligence processen för mindre fastighetsbolag?
1.4 Avgränsningar
Studien har geografiskt avgränsats till Sverige med hänsyn till att lagstiftning för transaktioner av paketerade fastigheter är nationell, därav är utländska fastighetsmarknader inte relevanta för studien. Studien har avgränsats till mindre fastighetsbolag som är verksamma på den svenska fastighetsmarknaden och har genomfört transaktioner genom paketering. Respondenterna i de semistrukturerade intervjuerna avgränsas till att ha minst 15 års erfarenhet inom fastighetsbranschen.
Respondenterna ska även ha erfarenhet av fastighetstransaktioner genom paketering.
1.5 Disposition
Kapitel 2: I kapitlet presenteras studiens val av metod och tillvägagångssätt. För att uppnå studiens syfte har en kvalitativ undersökning genomförts i form av semistrukturerade intervjuer. Intervjuer har gjorts med fyra respondenter i Sverige för att uppnå ett så pålitligt resultat som möjligt. Vidare behandlar kapitlet studiens urval, begränsningar, reliabilitet och validitet samt etiska överväganden.
Kapitel 3: Kapitlet behandlar transaktionsprocessen och presenterar samtliga steg i förloppet med syfte att skapa en tydlig bild för studien. Transaktionsprocessen kan skilja sig beroende på vilken form av överlåtelse man väljer men en översiktlig bild beskrivs i detta kapitel.
Kapitel 4: Den teoretiska referensramen behandlar teorierna för asymmetrisk information och transaktionskostnader. Kapitlet tar även upp problematiken som finns med transparens i relation till asymmetrisk information och avslutas sedan med en summering av informationsproblemet.
Kapitel 5: I kapitlet för Empiri presenteras en sammanställning av samtliga respondenters svar från de fyra semistrukturerade intervjuerna. Frågorna som legat till grund för analysen behandlar fastighetspaketering, transaktionsprocessen, intern eller extern expertis samt Due Diligence.
Kapitel 6: Analyskapitlet diskuterar det empiriska materialet utifrån den teoretiska referensramen och tidigare studier. Kapitlet tillämpar respondenternas svar från de
semistrukturerade intervjuerna och sammanbinder dessa med vad tidigare studier och teorier framför.
Kapitel 7: I slutsatsen presenteras svar på frågeställningen genom att använda det empiriska materialet med utgångspunkt i teorier och tidigare studier.
Kapitel 8: I det avslutande kapitlet presenteras förslag för vidare studier inom ämnesfältet.
2. Metod
Dispositionen för metodavsnittet är uppdelat i fem olika delar, för att genom tydlighet framföra en diskussion över den valda metoden. Det första avsnittet förklarar det tänkta urvalet till studiens undersökning för att skapa förutsättningar för ett bra empiriskt underlag. Den följande delen redogör hur studien kommer utföras med hjälp av den valda metoden. För att visa förståelse för den valda metodens begränsningar sker en redogörelse kring begränsningarna i det tredje avsnittet. Den fjärde delen diskuterar reliabiliteten och validiteten för studien med den valda metoden. Den avslutande delen tar hänsyn till de etiska överväganden som har vidtagits i studien.
För att uppfylla studiens syfte samt besvara dess frågeställning har en kvalitativ metod används. Björklund och Paulsson skriver ”Kvalitativa studier används om man vill skapa en djupare förståelse för ett specifikt problem, en specifik händelse eller situation” (Björklund & Paulsson, 2016, s. 65). Den specifika situationen i studiens fall är hur Due Diligence processen för mindre aktörer påverkas vid en fastighetspaketering.
För att åstadkomma detta har semistrukturerade intervjuer tillämpats för att kunna begrunda det empiriska underlaget. Enligt Björklund och Paulsson (2016) är det ett krav att besitta en fördjupad förståelse inom ämnet för att kunna uppfylla studiens syfte i en kvalitativ metod. Eftersom att studien är inställd på hur mindre aktörer påverkas i Due Diligence processen vid en bolagsöverlåtelse, krävs det en fördjupad förståelse inom fastighetspaketering samt Due Diligence processen. Den kvalitativa metoden har därför varit lämplig och inneburit goda förutsättningar för att uppfylla studiens syfte och frågeställning.
2.1 Urval
Urvalet av respondenter för denna studie grundar sig i mindre fastighetsbolag som är verksamma och har god kunskap inom området. Det är viktigt att respondenterna har erfarenhet inom fastighetsmarknaden, specifikt av fastighetstransaktioner med fastighetspaketering som överlåtelseform.
Mindre fastighetsbolag definieras i denna studie utefter EU kommissionens definition på små företag (SMF) som sätter en gräns på 100 miljoner kronor i omsättning per år
(Europakommissionen, 2003). Filtrering av företagen har utförts med hjälp av Datschas lista över fastighetsägare i Sverige. Bryman (2016) beskriver hur ett målstyrt urval gör det möjligt att välja ut undersökningsdeltagare på ett strategiskt sätt. Det möjliggör ett undersökningsunderlag med relevans för de forskningsfrågor som formulerats, med rätt kompetens för att besvara undersökningen. I metodlitteraturen beskriver Bryman även vikten av att försöka återspegla den variation som finns på marknaden, som man vanligtvis får vid ett slumpmässigt urval. För att försöka simulera den naturliga variationen är det viktigt att det finns en diversitet bland respondenterna, där de har skiljande egenskaper mellan varandra för att underlaget inte ska bli enformigt och missvisande.
Nedan presenteras en tabell som visar de fyra olika fastighetsbolagen som ligger till grund för studien. Tabellen beskriver vilken typ av fastighetsbolag det är, respektive respondents befattning och erfarenhet, samt fastighetsbolagets omsättning. Information om bolagens omsättning är hämtad från Ratsit och är taget från det senast presenterade bokslutet.
Tabell 3. Sammanställning av urval (Datscha & Ratsit, 2020)
Respondent Befattning Fastighetsbolag Omsättning Erfarenhet
Respondent 1 VD Kommersiellt & Bostäder < 40 miljoner (2019) 19 år Respondent 2 VD Kommersiellt & Bostäder < 10 miljoner (2020) 35 år Respondent 3 VD, Jurist och
Mäklare Kommersiellt & Bostäder < 7 miljoner (2019) 47 år Respondent 4 VD Kommersiellt, Bostäder & Hotell < 14 miljoner (2019) 18 år
Under kategorin erfarenhet i Tabell 3 understryks respondenternas mångåriga erfarenhet inom fastighetstransaktioner, med sammanlagt 120 års erfarenhet inom branschen. Den angivna arbetsrollen betonar också respondenternas delaktighet i processen samt dess kompetensområden.
2.2 Tillvägagångssätt
Studiens primärdata grundar sig på semistrukturerade intervjuer och tillvägagångssättet har varit lämplig för studiens val av metod. I metodlitteraturen beskriver Bryman (2016) att semistrukturerade intervjuer är användbara när en studie har en specifik frågeställning som ska besvaras. Intervjuerna inleddes genom att skicka ett översiktligt material på vilka områden som kommer att beröras i respektive intervju. Intervjuguiden finns bifogad i bilaga 1. De fem huvudsakliga frågorna som har ställts är formulerade i syfte att ge information om företagens transaktionsprocess vid en fastighetspaketering, vilket har varit ett utelämnat ämnesfält i tidigare studier, se Öhman et al. (2013).
Fördelen med semistrukturerade intervjuer är att följdfrågor kan ställas till respondenten som komplement, vid de fall där ett svar inte är tillräckligt, vilket Björklund och Paulsson (2012) förespråkar. Syftet med intervjuer enligt Hedin och Martin (1996) är att få personen att berätta så mycket som möjligt utan ledande frågor och på så sätt få svar som reflekterar deras verklighet. Tillvägagångssättet har inneburit goda förutsättningar för studien. Bryman (2016) menar på att flexibiliteten i intervjuprocessen ger respondenten stor frihet att formulera sina svar och främjar därför öppna diskussioner.
Intervjuerna har spelats in och är enligt Bryman en fördel. Inspelningen har inneburit att analysen av respondenternas svar har underlättats, med hänsyn till att vi haft möjlighet att gå tillbaka och lyssna på respondenten igen. Bryman lyfter även fram en nackdel och menar att respondenterna kan reagera oroligt över att de spelas in, däremot godkände samtliga respondenter att inspelning förekom vid intervjutillfällena.
2.3 Begränsningar med metodval
Valet av metod har också inneburit vissa begränsningar med studien. I metodlitteraturen beskriver Larsen (2018) att en nackdel med kvalitativa intervjuer är att det inte går att generalisera resultatet. Larsen fortsätter beskriva nackdelarna och belyser att det tar längre tid att framställa resultatet av en kvalitativ studie, då det inte finns några förutbestämda svar. En ytterligare nackdel kan vara att respondenterna inte talar sanning eller svarar det hen tror författaren vill höra. En förutsättning i studien har dock funnits att samtliga respondenter har svarat sanningsenligt och det har inte uppstått någon misstanke om att så inte varit fallet. Det har även varit svårt att intervjua respondenter på plats på grund av Covid-19 pandemin och ett sådant möte har nästintill varit omöjligt. Intervjuerna har därför utförts digitalt genom Zoom, Teams eller Skype i syfte att minimera begränsningen av ett icke-personligt möte.
2.4 Reliabilitet och validitet
För att spegla studiens trovärdighet i det empiriska materialet kommer två viktiga mått tas i beaktning, reliabilitet och validitet. Detta för att understryka studiens pålitlighet och giltighet. I metodlitteraturen beskriver Thurén (2019) att reliabilitet i en kvalitativ studie handlar om att få trovärdighet vilket uppnås genom att intervjua ett flertal personer. Reliabiliteten i studien kan anses hög då ett flertal mindre aktörer har intervjuats, i syfte att få ett så brett perspektiv som möjligt i branschen. Samtliga respondenter är väl insatta inom det relevanta ämnet, har rätt kompetens samt position vilket presenteras i kapitel 5. Empiri och bidrar till studiens reliabilitet.
Thurén (2019) understryker även att relevans är ett måste för att ge studien validitet.
Validitet granskar studiens giltighet och uppfyller sitt syfte. Samtliga intervjuer har varit med personer som arbetar med transaktionsprocessen inom de olika fastighetsbolagen och studiens validitet kan därför anses som hög. Validiteten hade sjunkit om respondenterna exempelvis arbetat inom fastighetsskötsel. En ytterligare faktor som styrker studiens validitet är att den endast undersöker mindre aktörer och exkluderar större fastighetsbolag.
2.5 Etiska överväganden
Studien är genomförd med beaktning för de respondenter och företag som bidragit till studien. De etiska övervägande som vi har vidtagit har haft syftet att säkerställa bekvämligheten för respektive respondent och företag. I metodlitteraturen beskriver Hedin och Martin (1996) att det är viktigt med att respondenten som intervjuas skall känna en känsla av trygghet. Detta är en faktor som vi har försökt ta hänsyn till före, under och efter intervjutillfället. Respektive respondent har fått möjligheten att vara anonym i studien om så har önskats, vidare informerades respondenten om att intervjun spelas in; vilket enbart förekommit vid godkännande från respondent. Genom de semistrukturerade intervjuerna har det bildats en flexibilitet samt frihet för respondenten att formulera sina svar på som nämnt i 2.2 Tillvägagångssätt. Flexibiliteten och friheten tror vi har förmedlat en trygghet hos respondenten vid intervjutillfället och har inneburit skräddarsydda svar baserade på deras erfarenheter. Efter intervjuerna har inspelningarna använts i syfte att transkribera det som har sagts under tillfället, efter transkribering har inspelningen blivit raderad. Transkriberingen i fråga har skickats till vardera respondent för att de ska ha möjlighet att se över det som sagts och eventuellt rätta till ett
missförstånd eller oriktighet, samt kunna dra tillbaka påståenden. Bryman (2016) menar att denna typen av möjlighet bildar trygghet för respondenten att inte sättas i dålig dager samtidigt som rätt information förmedlas.
3. Transaktionsprocessen
Transaktionsprocessen kan se olika ut beroende på om det gäller en bostadshyresfastighet eller en kommersiell fastighet och påverkas av ett flertal faktorer.
De faktorer som sätter prägel på processens genomförande är vem som är köpare respektive säljare. Ytterligare faktorer som anspelar är om det är en eller flera fastigheter som ska säljas och vilken transaktionsform som gäller, det vill säga via direktförsäljning eller överlåtelse av bolag (Ahlberg et al., 2018).
Idag är överlåtelse av bolag den mest frekvent förekommande transaktionsformen och år 2017 uppgick andel transaktioner till cirka 95% i Sverige genom denna överlåtelseform (Fastighetsvärlden, 2017). Ett av skälen till överlåtelseformens popularitet är att transaktionen ofta är skattemässigt gynnsam och det fastighetsägande bolaget kringgår att betala inkomstskatt vid försäljningen. Överlåtelseformen som även benämns som fastighetspaketering innebär att endast aktieandelarna i det fastighetsägande bolaget säljs och på sådant vis förekommer inget ägarbyte till själva fastigheten. Detta innebär att köparen av bolaget inte behöver söka lagfart på fastigheten och stämpelskatten på 4,25% utgår (Werkell et al., 2018). Överlåtelseformen medför även förändringar i transaktionsprocessen för att ett skifte av lagrum förekommer.
Jordabalken (1970:994) blir inte längre tillämpar för att aktieandelarna anses som lös egendom och försäljningen faller på sådant vis under Köplagen (1990:931). Resultatet blir att säljaren friskriver sig från de tvingande bestämmelserna och formkrav som finns i Jordabalken (Werkell et al., 2018). Med hänsyn till att köparen inte längre har Jordabalken som skyddsnät ställs det högre krav på undersökningsprocessen och en grundlig Due Diligence är därav aktuell (Karoumi, 2017).
Fastighetstransaktioner kan i stort sett uppstå på tre olika sätt. Säljaren kan kontakta en transaktionsrådgivare som får exklusivitet att sälja fastigheten eller så begär säljaren att rådgivaren ska förbereda en pitch av fastigheten till eventuella köpare. Vid försäljning av större fastigheter har det sistnämnda blivit allt vanligare och är idag standard för professionella säljare. Ett ytterligare sätt är att delta i en publik upphandling där transaktionsrådgivaren konkurrerar med andra aktörer för att få uppdraget. I det tredje och sista sättet söker transaktionsrådgivaren aktivt upp en fastighetsägare och föreslår
en transaktion av en fastighet i ägarens bestånd (Berggren, 2014). Utseendet på fastighetstransaktioner kan variera kraftigt men under sådana förhållanden där försäljningen initieras av säljaren kan processen se ut på följande sätt:
Figur 1. Illustration av transaktionsprocessen: från början till slut (Ahlberg et al., 2018)
Marknadsföring
När säljaren har bestämt sig att avyttra en fastighet är det första steget att marknadsföra den. Marknadsföringen av fastigheten kan göras på olika sätt men det mest förekommande är genom en bred strukturerad process eller “off-market” I en bred strukturerad process marknadsför säljaren fastigheten eller fastigheterna till potentiella köpare, i ett så kallat prospekt. Fördelen med tillvägagångssättet är att säljaren når ut till många budgivare och på så sätt ökar konkurrensen. Processen är dock resurskrävande, svår att hemlighålla och tar ofta lång tid att slutföra. Vidare blir det svårt att avbryta transaktionen när det är allmänt känt att säljaren vill avyttra fastigheten.
Tillvägagångssättet används oftast när det finns en stark efterfrågan på marknaden samt ett stort antal potentiella köpare. Metoden används även när objektet till försäljning är mindre komplex (Ahlberg et al., 2018).
Det andra tillvägagångssättet kallat off-market, innebär att säljaren tar direktkontakt med den presumtiva köparen och erbjuder fastigheten. Affären kan även komma till stånd genom att köparen lämnar en intresseanmälan med ett indikativt bud, även benämnt som ‘’Expression of Interest’’. En fördel med off-market metoden är att den i regel går snabbare och är lättare att hålla hemlig. Metoden gör det även lättare för säljaren att avbryta transaktionen om inte parterna kommer överens om rätt pris och/eller villkor. Den direkta kontakten leder dock till en begränsad konkurrens och på sådant vis blir förhandlingen beroende av en part. Fördelarna mellan tillvägagångssätten
eftersträvas och denna metod benämns vanligtvis som en riktad process och innebär att säljaren får möjlighet att diskutera med fler potentiella köpare (Ahlberg et al., 2018).
Budprocessen
Vidare i transaktionsprocessen uppmanas de som är intresserade av fastigheten att komma med ett indikativt bud. Budet som inte är bindande för fast egendom, står till grund för säljarens beslut om vilka intressenter som får tillgång till att noggrant undersöka fastigheten. I en bred strukturerad process utformar generellt säljaren tillsammans med en transaktionsrådgivare ett prospekt med information om fastigheten eller fastigheterna som delges den potentiella köparen (Berggren, 2018; Ahlberg et al., 2018). I en off-market process däremot finns inte detta prospekt tillhanda för köparen och på sådant vis grundar köparen sitt indikativa bud på information som är allmänt känd (Ahlberg et al., 2018).
Letter of intent
När förhandlingen av det indikativa budet är verkställt tecknar parterna en avsiktsförklaring, även benämnt som Letter of Intent (LOI). Avsiktsförklaringen innehåller alla de grundläggande villkoren som köpare och säljare är överens om för att affären ska genomföras. LOI ger även köparen ensamrätt i den fortskridande processen men är inte juridisk bindande för någon av parterna i en direktförsäljning. För köparen är ensamrätten värdefull att få innan tid och pengar spenderas på att utföra en Due Diligence (Ahlberg et al., 2018).
Due Diligence
Oavsett försäljningsprocess får den tänkbara köparen tillgång till dokumentation om fastigheten och uppmanas av säljaren att granska denna (Ahlberg et al., 2018).
Processen kallas Due Diligence och är det viktigaste steget i transaktionsprocessen.
Genom en Due Diligence kan köparen minska informationsbruset som finns mellan parterna och därmed upptäcka eventuella brister samt risker med fastighetstransaktionen (Hoksbergen et al., 2020). Relevant data, samtlig information och antaganden som legat till grund för det indikativa budet ska kvalitetssäkras och bekräftas (Ahlberg et al., 2018). Informationsinsamlingen kan vara en kostsam och tidskrävande process beroende på antalet rapporter som begärs (Öhman et al. 2013; Hoksbergen et al, 2020).
Materialet och informationen som köparen får ta del av placeras i ett datarum (DD-rum)
och här finns all relevant information om fastigheten och dess förbindelser. När köpare fått tillgång till informationen inleds vanligtvis Due Diligence processen och varje kompetensområde granskas (Ahlberg et al., 2018). Undersökningsområden som granskas berör fastighetens tekniska, juridiska, finansiella, miljömässiga och skattemässiga egenskaper (Kirik & Matsson, 2012). Köparen kan bemanna och organisera processen i egen regi eller rekrytera extern expertis alternativt kombinera båda två. Hur genomförandet sker beror på köparens resurser, kompetens och erfarenhet av tidigare Due Diligence processer (Ahlberg et al., 2018).
Slutförhandling/Tillträde
När köparen har utfört undersökningsprocessen i form av en Due Diligence är det dags för sista etappen av transaktionsprocessen, det vill säga slutförhandling och tillträde (Ahlberg et al., 2018). Efter en genomförd Due Diligence kan transaktionens förutsättningar ändras och ny förhandling kan krävas att uppstå (Strand, 2014). I slutförhandlingen diskuteras de villkor, garantier och eventuella ansvarsåtaganden som ej tidigare formulerats i avsiktsförklaringen (LOI). Avtalets utformning beror på olika faktorer däribland fastighetens skick, skattesituation och marknadens konkurrenssituation. Generellt äger tillträdet rum en tid efter överlåtelseavtalet har undertecknats och köparen betalar då en preliminär köpeskilling eller löser bolagets skulder. Den slutliga köpeskillingen fastställs normalt efter några månader (Ahlberg et al., 2018).
4. Teoretisk referensram
Det teoretiska avsnittet behandlar asymmetrisk information, transparens i relation till asymmetrisk information, transaktionskostnader och informationsproblemet.
4.1 Asymmetrisk information
Ett allmänt känt fenomen på marknader är att asymmetrisk information kan uppstå.
Teorin om asymmetrisk information handlar primärt om att informationsövertag mellan säljare och potentiell köpare förekommer enligt Akerlof (1970), detta understryker även Milgrom och Roberts (1992) förekomma i samband med upprättandet av kontraktet.
Problemet som uppstår är att information kan avvika mellan parterna i förhandlingen och på sådant vis uppstår informationsasymmetri; det vill säga att informationen som finns att hämta uppfattas olika parterna emellan. Vanligtvis, menar Akerlof (1970) på att säljaren besitter mer information vad gäller produkten eller tjänstens kvalitet än den potentiella köparen, vilket ligger i linje med vad Pindyck och Rubinfeld (2008) förespråkar i litteraturen. Detta i sin tur kan resultera i ett snedvridet urval, även kallat adverse selection. Adverse selection grundar sig i att köparen inte kan särskilja kvalitén av varorna som erbjuds på marknaden och därav kommer köparen att välja det billigaste alternativet. Detta menar Akerlof (1970) vara ett nyckelproblem som innebär att marknadens storlek i sin helhet reduceras samtidigt som utbudets kvalitet hålls låg.
Pindyck och Rubinfeld (2008) visar att varor av låg kvalitet tar upp en väldigt stor marknadsandel och allt mindre varor av hög kvalitet erbjuds.
Fenomenet med asymmetrisk information kopplas till fastighetstransaktioner genom att en oerhört stor mängd information krävs som underlag för att motivera beslut om att slutligen investera, som tidigare nämnt i kapitel 3. Transaktionsprocessen. Angwin (2001) förespråkar att en effektiv Due Diligence process innebär att brister som kan påverka förhandlingar eller avbryta förvärv identifieras. Hoksbergen et al. (2020) understryker att en Due Diligence process kan minska informationsbruset mellan köpare och säljare. Detta innebär att man samlar information för att vidare ha möjlighet att sluta informationsgapet och således motverka den asymmetriska informationen som Akerlof (1970) belyser. Mooya (2016) undersöker informationsproblemet med utgångspunkt ur teorin om den nya institutionella ekonomin (NIE), teorin bygger på den neoklassiska
teorin fast med tillägget av att avsaknad information och transaktionskostnader innebär begränsning på marknaden. Teorin innebär en integrering av institutioner i ekonomin.
Den huvudsakliga principen i NIE är att institutioner bildas i syfte att motverka osäkerheter och konflikter, kollektivt benämnt transaktionskostnader.
4.1.1 Transparens i relation till asymmetrisk information
Ur en generell synvinkel ses fastighetsmarknaden som en marknad med låg transparens och åtkomst till information (Georgiev et al., 2003). Den låga transparensen i sin tur menar Georgiev et al. (2003) vara en byggsten för att asymmetrisk information uppstår på marknaden. Den svenska marknaden anses däremot vara en av de fastighetsmarknader med högst transparens i världen enligt Berggren (2018).
Lagändringarna som förekom 1992 möjliggjorde att utländska investerare fick åtkomst till marknaden, detta innebar att marknaden utvecklades från att vara inhemskt informell till att vara globalt informell. Berggren menar att Sverige är ett av de länder med högst andel internationella transaktioner och transparens i världen; transparensen i sin tur, innebär att det finns gott om information om marknaden som de utländska investerarna kan begrunda sina beslut i. Den höga transparensen vad gäller informationstillgänglighet på den svenska fastighetsmarknaden grundar sig i offentlighetsprincipen. Principen innebär att alla handlingar hos myndigheter ska vara tillgängligt för allmänheten (Justitiedepartementet, 2015). Vidare har Lantmäteriet rätt att ta betalt i utbyte mot fastighetsinformation enligt 11 § lag (2000:224) om fastighetsregister vilket innebär att vem som helst kan betala för att få tag på fastighetsinformationen.
4.2 Transaktionskostnader
Med undantag för köpeskillingen avser transaktionskostnader alla resterande kostnader kopplat till transaktionen. Kostnaderna finner sitt ursprung i de tre K:na; kontakt, kontrakt och kontroll (Bengtsson, 2018). Figur 2 av Gren och Willamo (2010) illustrerar ledet där transaktionskostnaderna uppstår. Processen inleds med kontaktkostnaderna som enligt Nooteboom (1993) består av kostnader för köparen som är förknippat med informationssamling samtidigt som säljaren utsätts för kostnader för marknadsföring. Vidare förklarar Nooteboom hur det i andra steget uppstår transaktionskostnader vid upprättande av kontrakt. Under förberedelserna försöker båda parter förutse vilka eventuella problem som kan uppstå vid utförandet om man kommer
överens om en affär. I det sista ledet som är kontroll uppstår kostnaderna när överenskommelse har inträffats. Kostnaderna som uppstår gäller huvudsakligen för övervakande, omförhandling och att förtydliga osäkerheter. Ytterligare kostnader som kan uppstå är att transaktionen avbryts. Gren och Willamo’s (2010) figur, som är baserad på Nooteboom´s (1993) teorier, visar att förloppet kan avslutas efter kontrollfasen i samband med affären, men den kan även återgå till kontaktfasen vid upprättande av ett nytt projekt. Enligt Bengtsson (2018) har dessa tre K en stark koppling till bristfällig information.
Figur 2. Transaktionskostnader och de tre K:na (Gren & Willamo 2010) som är baserad på Nootebom’s (1993) teorier.
Palm (2018) understryker att transaktionskostnader tar sitt fäste i att kostnader uppstår från en transaktion bortom utbetalningar, vidare kan dessa transaktionskostnader både röra sig om faktiska kostnader men också grunda sig i den osäkerhet som uppstår vid bristfällig information gällande transaktionen. Detta ligger också i linje med vad Yousuf (2017) studie visar på; att transaktionskostnader är kostnader som uppstår till följd av företagens aktivitet på en marknad. Mooya’s (2016) teori om den nya institutionella ekonomin (NIE) understryker att institutionernas ekonomiska funktioner innebär att kollektiva åtgärder tas med syftet att minska transaktionskostnaderna, som grundar sig i att använda marknaden. Mooya presenterar vidare att det finns tre huvudsakliga källor till transaktionskostnader från att använda marknaden; sök och informationskostnader, förhandlings- och beslutskostnader samt tillsynskostnader. Sök och informationskostnader är däremot mest relevant för fastighetsmarknaden och avser processen i att hitta rätt partner i transaktionen. Vidare innebär kostsam information i en fastighetstransaktion en möjlighet för transaktionskostnader att växa. Ett exempel på hur en transaktionskostnad uppstår i en fastighetstransaktion menar Palm (2018) kunna vara upprättandet av kontraktet. Det går inte att upprätta ett fullständigt kontrakt med hänsyn
till att det hade blivit alldeles för omfattande, samtidigt som samtliga scenario inte hade gått att komma till insikt om på förhand. Ytterligare transaktionskostnader som kan uppstå på grund av kontraktet innefattar de delar som inte täcks av kontraktet, för att de anses som osäkerheter. Mooya (2016) understryker att transaktionskostnaderna huvudsakligen grundar sig i informationsproblemet.
Bengtsson’s (2018) diskussion om transaktionskostnaders volym grundar sig i marknadstyp och vilken vara det handlar om. Desto mer homogen och likartad en vara är desto lägre transaktionskostnader innebär det för transaktionen, med grund i att det är enklare att särskilja diverse prisskillnader och felvärdering. Fastighetsmarknaden består däremot av olikartade beståndsdelar och är således heterogen, vilket innebär högre transaktionskostnader. Följaktligen är det inte lika enkelt att identifiera prisskillnader som på homogena marknader, därav krävs det mer informationsunderlag vilket utmynnar sig till transaktionskostnader. En konsekvens av höga transaktionskostnader är att parternas skilda syn på fastighetens värde blir påtaglig. Bengtsson (2018) förklarar även att köpeskillingen tillsammans med transaktionskostnaderna inte får överskrida värdet för att en köpare ska agera och utföra förvärvet.
Det finns huvudsakligen två olika typer av transaktionskostnader enligt Yousuf (2017);
interna och externa. De interna grundas i kostnaden för att utföra en transaktion inom bolaget. Samtliga interna transaktionskostnader är i grunden likartad utefter den fasta kostnaden för att utföra arbetsuppgiften, vilket leder till att de effektmässigt har samma kostnad. Externa transaktionskostnader uppstår när en organisation vänder sig till externa parter för att utföra arbetsuppgiften. Yousuf beskriver med stöd ur Coase (1937) teori att bolag vill utföra arbetsuppgifterna internt med kriterium för att kostnaderna för det interna är lägre än de externa. Yousuf utvecklar även att organisationen har möjlighet att växa under förutsättning att de externa kostnaderna är högre än de interna.
Det motsatta gäller vid de scenarion när de interna kostnaderna är högre än de externa kostnaderna. Organisationen krymper således, eftersom att det är mer fördelaktigt att anlita externa aktörer för arbetsuppgifterna.
4.3 Summering teoretisk referensram: Informationsproblemet
Fastighetsmarknaden är en av många marknader som lider av informationsproblem, informationsproblemet i sin tur innebär en grogrund för transaktionskostnader att växa.
Mooya (2016) menar att transaktionskostnaderna uppstår på grund av de osäkerheter och konflikter vid fallet av asymmetrisk information. Akerlof (1970) beskriver asymmetrisk information som att ena parten i transaktionsförhållandet har ett informationsövertag, vad gäller produkten eller tjänsten som är aktuell för transaktionen. Palm (2018) understryker att transaktionskostnader tar sitt fäste i att kostnader uppstår i en transaktion bortom sina utbetalningar, varav dessa kostnader kan grunda sig i både fasta kostnader men också bristfällig information. Mooya (2016) belyser att större delen av transaktionskostnader grundar sig i sök- och informationskostnader och att det huvudsakligen är informationsproblemet som orsakar transaktionskostnaderna. Hoksbergen et al. (2020) understryker att en Due Diligence process kan minska informationsbruset mellan köpare och säljare.
5. Empiri
I detta kapitel redogörs det empiriska materialet som baserar sig på de fyra intervjuer som har förekommit. I empiriavsnittet introduceras fastighetsbolagen och respektive respondent för vad som kännetecknar deras verksamhet samt erfarenhet inom fastighetsbranschen. Vidare framgår frågor kring hur fastighetsbolagens transaktionsprocess ser ut, hur fastighetsbolagen ser på fastighetspaketering samt vad för viktiga faktorer det finns i transaktionsprocessen som kan vara avgörande för fastighetstransaktionen. Respondenternas svar på intervjufrågorna sammanställs sedan.
Intervjufrågorna finns bifogade i bilaga 1. Tabell 4 speglar företagstyp, respondentens befattning i företaget samt erfarenhet inom branschen.
Tabell 4. Sammanfattning av respondenter
Respondent Befattning Fastighetsbolag Erfarenhet
Respondent 1 VD Kommersiellt & Bostäder 19 år
Respondent 2 VD Kommersiellt & Bostäder 35 år
Respondent 3 VD, Jurist och Mäklare Kommersiellt & Bostäder 47 år
Respondent 4 VD Kommersiellt, Bostad & Hotell 18 år
Respondent 1
Respondent 1 arbetar som VD i ett lokalt fastighetsbolag i Trelleborg. Bolaget besitter ett spritt bestånd med kommersiella fastigheter och bostäder. Respondenten har tidigare jobbat med elinstallationer men har de senaste 19 åren arbetat inom fastighetsbranschen.
Vidare har respondenten varit delaktig i ett 10-tal fastighetstransaktioner. Erfarenheten som respondenten besitter innebär att han är väl bekant med transaktionsprocessen och har god kunskap om fastighetspaketering, men även de tekniska aspekter som en Due Diligence kräver.
Respondent 2
Respondent 2 arbetar som VD för ett familjeägt fastighetsbolag som besitter ett spritt bestånd av fastighetstyper, både kommersiella fastigheter och bostäder.
Fastighetsbolaget har tidigare varit aktiva i flera delar av Skåne, men idag har de enbart
centralt belägna fastigheter i Malmös innerstad. Respondenten har en akademisk bakgrund i teknik och har arbetat inom fastighetsbranschen i 35 år, varav han under dessa 35 år varit med om drygt 50 fastighetstransaktioner. Transaktionsprocessen är något respondenten är väl bekant med och förfarandet fastighetspaketering har han god erfarenhet av.
Respondent 3
Respondent 3 arbetar som VD för ett lokalt fastighetsbolag som besitter ett bestånd som främst kännetecknas av bostäder, men de har även butikslokaler. Fastighetsbolaget är enbart aktiv i tre olika delar av Trelleborgs kommun och besitter ett bestånd på drygt 140 lägenheter och lokaler. Respondenten besitter en bred akademisk bakgrund och är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg, Jurist från Lunds Universitet samt licensierad fastighetsmäklare. Vidare har respondenten 47 års erfarenhet inom fastighetsbranschen varav han tagit del av mer än 1000 fastighetstransaktioner, med hänsyn till hans roll som fastighetsmäklare. Transaktionsprocessen är respondenten väldigt erfaren inom, både vad gäller på köparens och säljarens sida, samt besitter han en bred bas av kärnkompetenser som kommer till användning i processen.
Respondent 4
Respondent 4 arbetar som VD för ett familjeägt fastighetsbolag som förvärvar och förvaltar kommersiella fastigheter i framförallt Öresundsregionen och har sitt huvudkontor i Helsingborg. Fastighetsbolaget besitter ett spritt bestånd med hotell, lokaler och bostäder. Respondenten har en akademisk bakgrund som civilingenjör från Lunds Tekniska Högskola med inriktning på maskin, men har de senaste 18 åren arbetat inom fastighetsbranschen. Det spridda beståndet har gjort att respondenten är väl insatt i transaktionsprocessen och har god kunskap om transaktionens utseende i en fastighetspaketering. Respondenten har genomfört sex fastighetstransaktioner genom bolagsöverlåtelse, men har varit delaktig i flertalet initierande processer för budgivning.
5.1Fastighetsbolagens transaktionsprocess
Ligger figuren på transaktionsprocessen som presenteras i arbetet i linje med er transaktionsprocess?
Samtliga respondenter ansåg att figuren låg i linje med deras transaktionsprocess, däremot påpekar respondenterna att det beror på vilken roll man har i transaktionen, vare sig det är köpare eller säljare. För säljaren menar respondent 1 och 2 att transaktionsprocessen påbörjas innan marknadsföringen, i form av en initieringsfas. För köparen däremot påbörjas transaktionsprocessen efter det att ett prospekt har tilldelats, däremot tar köparen inte del av processen förrän det att budprocessen påbörjar.
Transaktionsprocessen i min mening överensstämmer med vad figuren visar, däremot skulle jag säga att det finns ett steg innan marknadsföring - det vill säga en initieringsfas, vilket främst handlar om hur man ska presentera sitt projekt (Respondent 1, 29 april 2021).
Det är lite beroende på om man är köpare eller säljare. Ur säljarens perspektiv får man först bestämma sig om man vill sälja, vilka/vilken mäklare eller konsult man vill anlita och sedan framställa ett prospekt. Som köpare kommer du däremot inte in i transaktionsprocessen förrän det att du blivit tilldelad ett prospekt.
Köparens deltagande i processen börjar däremot inte förrän budprocessen (Respondent 2, 3 maj 2021).
Utöver att det finns ett ytterligare steg som påbörjas innan marknadsföringen, har en viss osäkerhet kring letter of intent påpekats där respondent 2 och 4 menar att det inte tillhör normen vad gäller en fastighetsaffär överlag.
Figuren är korrekt i min mening, med reservation av att letter of intent inte alltid skrivs, det är ganska sällsynt. Ofta går man in som säljare och väljer ut en, två eller tre köpare som man vill genomföra fastighetstransaktionen med. 99% av tiden är det givetvis de som ligger högst i pris (Respondent 2, 3 maj 2021).
Letter of intent är ett relativt grovt begrepp som kan tolkas löst, med detta menar jag att säljaren i ofta fall begär ett indikativt bud. För att kunna ge ett indikativt bud krävs det att säljaren har släppt tillräcklig information för att vi sedan ska kunna räkna på det. Det indikativa budet i sig innebär sedan en avsiktsförklaring som är likt principen bakom ett letter of intent. Genom avsiktsförklaringen tydliggörs ens intresse för affären och därmed dras man in i Due Diligence processen, däremot är det viktigt att förstå att dessa processer kan överlappa varandra (Respondent 4, 10 maj 2021).
Respondent 3 som har en bakgrund i juridik, förklarade också de komplikationer som kan uppstå rent juridiskt med ett letter of intent i en fastighetstransaktion, det vill säga skillnaden på ett letter of intent mellan en direktförsäljning och överlåtelse genom bolag.
Min juridiska bakgrund har visat sig vara väldigt nyttig när man håller på med affärer, speciellt fastighetsaffärer. När det kommer till letter of intent så är det ett skriftligt eller muntligt löfte om att köpa eller sälja fast egendom. Detta lovord är till intet förbindande, med hänsyn till att det inte går att lovorda fast egendom. Däremot är aktier lös egendom, vilket innebär att löften om att köpa och sälja är bindande. Här kommer man ju in på att köpa fastigheter i aktiebolag (Respondent 3, 6 maj 2021).
5.2 Fastighetspaketering
Vad för fördelar respektive nackdelar finns det med fastighetspaketering i relation till ert företag?
Fördelarna som tillkommer vid en fastighetspaketering menar samtliga respondenter vara av rent monetär karaktär. De skattemässiga fördelarna lyfter de ekonomiska och skapar incitament för överlåtelse genom bolag, detta menar samtliga respondenter också vara anledningen till att överlåtelseformen fått sin uppgång. De ekonomiska fördelarna grundar sig i utebliven stämpelskatt på 4,25% av köpeskillingen, även utebliven lagfart på 1,5% av antingen köpeskilling eller taxeringsvärde.
De skattemässiga vinsterna är mycket bättre. Jag slipper ju betala lagfart och stämpelskatt. Så länge man kan paketera och sälja genom bolag är det en stor fördel ur ekonomisk synpunkt (Respondent 1, 29 april).
Det är givetvis beroende på om man är köpare eller säljare. Ur köparens perspektiv är det förmånligt då lagfart och stämpelskatt utgår i samband med att du gör en bolagsaffär, det är liksom grundbulten. Ur säljarens perspektiv innebär den uteblivna stämpelskatten en möjlighet att få en större ekonomisk vinning från fastighetstransaktionen (Respondent 2, 3 maj 2021).
Respondenterna är i regel enhetliga i sina svar vad gäller nackdelar som fastighetspaketering kan medföra. Nackdelarna består av ett större ansvarstagande med hänsyn till att man måste göra en Due Diligence på både fastighet och bolag, det vill säga att alla rättigheter, skyldigheter och avtal överförs vid transaktionen. Däremot belyser respondent 3 och 4 nackdelar som utmärker sig från resterande av respondenternas svar. Nackdelarna är av både ekonomisk och juridisk karaktär.
Nackdelen med att köpa en fastighet genom en paketering är att man måste utföra en Due Diligence på ett bolag utan att ha någon som helst aning om vad de har för lik i lasten. Det kan man ju spara en hel del tid och pengar på. Det innebär ju också att man bara behöver göra en Due Diligence på fastigheten rent tekniskt. Samtidigt behöver du heller inte gå tillbaka och se om du har några förpliktelser mot gammal personal som bolaget haft som anställd och har pensionskrav. Vidare så behöver du betala latent skatt som ackumulerats om fastigheten säljs ut från bolaget, den försvinner ju inte i en bolagsaffär (Respondent 4, 10 maj 2021).
Vid ett förvärv övertar man fastigheten som den står men även bolaget. Det innebär att man övertar fastigheten med ett lägre anskaffningsvärde, då den inte uppdateras med köpet eftersom man köper bolaget, inte fastigheten. Detta i sin tur leder till att man har ett lägre avskrivningsunderlag, vilket är en anledning till att vissa
fastighetsägare föredrar en direktförsäljning. Viktigt att ha i åtanke är även att man inte kan använda fastigheten som säkerhet för lån, för att köpa aktierna. Man kan alltså inte finansiera köpet med hjälp av fastigheten. Därav kan man inte låna på huset man köper, det är ett allvarligt brott, om man gör sig skyldig till det, skänker det en fri kost och logi under ett par år (Respondent 3, 6 maj 2021).
Respondent 4 yrkar dock för att en fördel med förfarandet också kan vara en nackdel och detsamma gäller för det motsatta.
En fördel med aktier är att du får med dig alla avtal som är tecknade med bolaget, däremot är detta på gott och ont. Detta kan gälla el, internet eller vad det nu kan vara i en fastighet så behöver man inte vara orolig att det avtalet bara klipps från intet. Annars måste man ha ordentliga listor för att hålla koll och ta över avtalen (Respondent 4, 10 maj 2021).
5.3 Intern eller extern expertis
Vilka delar i transaktionsprocessen håller ni in-house? Vilka delar i transaktionsprocessen använder ni utomstående experter?
I frågan gällande hur fastighetsbolagen går till väga i en fastighetstransaktion har det funnits störst spridning i svaren mellan respondenterna. Respondent 1 är ensam om att både jobba in-house och ta hjälp av extern expertis. Arbetsområdena som antingen bedrivs internt eller externt omfattar främst teknisk och ekonomisk undersökning samt juridisk hjälp.
Vi har en blandning faktiskt, det gäller ju att fokusera på sin spetskompetens. I de större affärerna tar vi ibland hjälp av en mäklare om det vore för försäljning. Vi bedriver däremot också en viss del av transaktionsprocessen internt, exempelvis den tekniska delen med att inspektera husen, det sköter vi alltid själva. När det gäller att skriva avtal tar vi hjälp av jurister så att allting blir korrekt (Respondent 1, 29 april 2021).
Därutöver är respondent 3 däremot ensam om att bedriva hela transaktionsprocessen internt i fastighetsbolaget, med hänsyn till den breda kärnkompetens som respondenten besitter. Respondenten råder dock att detta enbart bör förekomma om man faktiskt har kompetensen till att göra det, annars bör man anlita expertis.
Vi bedriver hela processen internt med hänsyn till att vi har både erfarenheten och kompetensen att göra det i egen regi istället för att anlita externt. Däremot tycker jag att man enbart ska göra som vi om man besitter samma kompetens och erfarenhet som vi har. Det finns många duktiga fastighetsförvaltare som har sin kärnkompetens kring fastighetens verksamhet, men inte samma kompetens inom juridik och ekonomi. Jag råder alltid folk som ska köpa fastigheter att gå till en auktoriserad revisor och en jurist för att granska både fastighet och aktieavtal, men detta innebär också att transaktionskostnader ökar; i ofta fall ligger arvoden på kring 70 till 100 000 kronor samtidigt som ändringarna i granskningen egentligen är helt onödiga. Advokaterna måste ju motivera sina arvoden (Respondent 3, 6 maj 2021).
Slutligen är respondent 2 och 4 de enda som har gemensamt att anlita extern expertis i större delen av transaktionsprocessen. Respondent 2 menar att den huvudsakliga anledningen till att de köper in tjänsterna beror på att de är ett mindre företag som inte besitter tillräcklig kompetens för dessa arbetsområden. Respondent 4 yrkar för att tryggheten som förmedlas av spetskompetens kan gynna framtida affärer.
Vi är ett mindre företag så vi har inte den kompetensen in-house alls, utan vi köper i princip alla tjänster. De tre huvudsakliga kompetensområden som vi anlitar företag externt för att hjälpa oss i en fastighetstransaktion är; juridisk, ekonomisk och teknisk hjälp.
Framförallt vid en bolagsaffär. Vi har alltså ingenting internt. De större bolagen har ju det på ett annat sätt med interna jurister och en helt annan kompetens på teknisk personal (Respondent 2, 3 maj 2021).
