Dnr 2016/0376 KS-1 Diariekod: 021
Kommunstyrelsen
Bildande av en bolagskoncern med moderbolag och dotterbolag i Sollentuna kommun samt delning av AB Sollentunahem genom fission
Förslag till beslut
Kommunledningskontoret föreslår kommunstyrelsen föreslå fullmäktige besluta följande:
1. Ett av Sollentuna kommun helägt bolag, Sollentuna Stadshus AB, ska bildas senast den 31 december 2016. Bolaget ska vara
moderbolag till samtliga av Sollentuna kommun helägda bolag.
2. Sollentuna Stadshus AB ska senast den 31 december 2016 förvärva samtliga kommunens aktier i AB Sollentunahem, AB SOLOM och i Sollentuna Energi och Miljö AB, till en total köpeskilling av 1 090 miljoner kronor, och i övrigt på de villkor som framgår av avtal om överlåtelse av aktier enligt bilaga 1 till kommunledningskontorets tjänsteutlåtande 2016-10-20. Fullmäktige godkänner att ersättningen utgörs av ett skuldebrev, med en räntesats som utgörs av den 10- åriga statsobligationsräntan med ett tillägg om 30 räntepunkter, i enlighet med bilaga 2 till kommunledningskontorets tjänsteutlåtande 2016-10-20.
3. Fullmäktige ger som ägardirektiv Sollentuna Stadshus AB i uppdrag att göra
- dels en nyemission som innebär att kommunen tecknar nya aktier i Sollentuna Stadshus AB, till ett nominellt värde av 19 950 000 kronor, med 20 000 000 kronor som ska utgöra överkurs. 39 950 000 kronor betalas kontant till bolaget för de nya aktierna
- samt dels en nyemission som innebär att kommunen ska teckna nya aktier till ett nominellt värde av 80 000 000 kronor, med
420 000 000 kronor som ska utgöra överkurs. 500 000 000 kronor betalas genom kvittning mot kommunens revers enligt beslutspunkt 2 ovan.
4. AB Sollentunahem ska genomgå kvalificerad fission. Bolaget får genom ägardirektiv i uppdrag att senast den 20 december 2016 bilda två dotterbolag; Sollentuna Kommunfastigheter AB och
Sollentunahem AB. Bolagen ska efter genomförd fission vara dotterbolag till Sollentuna Stadshus AB.
Genom fissionen ska AB Sollentunahems allmännyttiga bostadsfastigheter överföras till Sollentunahem AB och AB Sollentunahems verksamhets- och kommersiella fastigheter överföras till Sollentuna Kommunfastigheter AB.
5. AB Sollentunahem får som ägardirektiv i uppdrag att tillse att sådana fastigheter som innehåller både bostäder och verksamhets- och/eller kommersiella lokaler delas genom fastighetsbildning.
6. Fördelningen av AB Sollentunahems tillgångar och skulder mellan Sollentunahem AB och Sollentuna Kommunfastigheter AB ska godkännas av styrelsen i Sollentuna Stadshus AB som också i övrigt ska leda arbetet med fissionen enligt punkt 4 och 5 ovan.
Delningsplanen ska vara upprättad senast 2017-04-30.
7. Fullmäktige antar
- bolagsordning för Sollentuna Stadshus AB, - bolagsordning för Sollentunahem AB,
- bolagsordning för Sollentuna Kommunfastigheter AB - ny bolagsordning för AB SOLOM,
- ny bolagsordning för Sollentuna Energi och Miljö AB, - ny bolagsordning för Sollentuna Elhandel AB
- företagspolicy för Sollentuna kommuns bolag, - ägardirektiv för Sollentuna Stadshus AB, - ägardirektiv för Sollentunahem AB,
- ägardirektiv för Sollentuna Kommunfastigheter AB - nya ägardirektiv för AB SOLOM,
- nya ägardirektiv för Sollentuna Energi och Miljö AB samt i enlighet med bilagor 3-14 till kommunledningskontorets tjänsteutlåtande 2016-10-20.
8. Antalet ledamöter i styrelsen för Sollentuna Stadshus AB ska vara fem och antalet suppleanter fem.
9. Antalet ledamöter i styrelsen för Sollentuna Kommunfastigheter AB ska vara fyra och antalet suppleanter fyra.
10. Antalet ledamöter i styrelsen för Sollentunahem AB ska vara fyra och antalet suppleanter fyra.
11. Henrik Thunes (M) och Anna-Lena Johansson (L) utses som ordförande respektive ledamot i Sollentuna Stadshus AB (under bildande), intill dess att ordinarie styrelse valts.
12. Fullmäktige rekommenderar Sollentuna Stadshus AB,
Sollentunahem AB och Sollentuna Kommunfastigheter AB, att på bolagsstämma fastställa årsarvoden för ledamöter och suppleanter samt lekmannarevisorer enligt följande
Ordförande 25,0 % av riksdagsmannaarvodet
1:e vice ordförande 9,0 % ”-”
2:e vice ordförande 9,0 % ”-”
Övrig styrelseledamot 5,0 % ”-”
Suppleant 3,0 % ”-”
Revisor 2,0 % ”-”
samt fastställa övriga ersättningsbestämmelser i enlighet med fullmäktiges beslut 2014-12-10, § 203.
13. Kommunstyrelsen bemyndigas att besluta om eventuella och principiella justeringar som kan krävas för att genomföra
koncernbildning, fission, överförande av angivna fastigheter samt besluta om eventuella organisatoriska anpassningar.
14. Kommunstyrelsen får i uppdrag att vidta de åtgärder m.m. som krävs för att verkställa och i övrigt genomföra kommunfullmäktiges beslut enligt ovan.
15. Kommunstyrelsen får i uppdrag att återkomma till fullmäktige med förslag till hur kommunens verksamhetsfastigheter, exklusive mark- och exploateringsfastigheter samt skolfastigheter med privat
huvudman, kan överföras till Sollentuna Kommunfastigheter AB.
Kommunstyrelsen föreslås för egen del besluta följande:
• Under förutsättning av fullmäktiges beslut ovan anses
arbetsutskottets utredningsuppdrag till kommunledningskontoret 2016-02-22, § 10, om försäljning av verksamhetsfastigheter till AB Sollentunahem, slutfört.
• Under förutsättning av fullmäktiges beslut ovan anses
kommunstyrelsens uppdrag till kommunledningskontoret 2016-03- 21, § 49, om försäljning av LSS-boenden till AB Sollentunahem, slutfört
Sammanfattning
Kommunstyrelsen gav 2016-06-07, § 133, bl.a. i uppdrag till
kommunledningskontoret att föreslå en förvaltningsmodell med avseende på nuvarande och tillkommande fastighetsinnehav i kommunen inkl. de
kommunala bolagen.
Enligt förslaget ska kommunens bolag samlas i en bolagskoncern med ett nybildat moderbolag – Sollentuna Stadshus AB. Under moderbolaget finns fyra dotterbolag; AB SOLOM, Sollentuna Energi och Miljö AB,
Sollentunahem AB och Sollentuna Kommunfastigheter AB.
Omstruktureringen och förnyade styrdokument förväntas medföra sänkta kostnadsnivåer i den löpande driften för Sollentuna kommun, stärkt uppsikt över bolagen, ett stärkt kommunkoncernperspektiv, ett formellt forum för bolagsfrågor och en mer direkt styrning av kommunens bolag.
Omstruktureringen medför också att ett ökat fokus inom allmännyttan kan läggas på bostadsförsörjning och på social utveckling och integration.
Koncernbildning ger därutöver möjligheter att utnyttja resultatutjämning.
Bakgrund
Kommunstyrelsen gav 2016-06-07, § 133, följande uppdrag till kommunledningskontoret:
1. Kommunledningskontoret får i uppdrag att utreda och formulera förslag på
- Företagspolicy som avser kommunens bolag
- Uppdaterade bolagsordningar för kommunens bolag - Ägardirektiv för kommunens bolag
- Eventuellt årliga ägardirektiv för kommunens bolag
- Förvaltningsmodell med avseende på nuvarande och tillkommande fastighetsinnehav
- Uppföljning och utveckling av kvalitativa mått hos bolagen
2. Uppdraget ska återrapporteras till kommunstyrelsen senast i oktober 2016
Målsättningen med uppdraget är att
• Skapa ökad tydlighet i och möjlighet till en mer direkt bolags- och ägarstyrning
• Skapa en tydlig förvaltningsmodell för fastighetsinnehav
• Stärka kommunkoncernen som helhet
• Öka kostnadseffektiviteten
• Sänka kostnader
• Renodla verksamheter
• Frigöra kapital för bl. a investeringar och underhåll
• Optimera fastighetsförvaltningen
Kommunledningskontorets beredning
Inledning
I syfte att utveckla bolagsstyrningen och öka kostnadseffektiviteten inom Sollentuna kommunkoncern har kommunstyrelsen uppdragit åt kommun- ledningskontoret att utreda och formulera förslag på företagspolicy, uppdaterade bolagsordningar och ägardirektiv för kommunens bolag samt en förvaltningsmodell för kommunkoncernens fastighetsägande.
Kommunledningskontoret föreslår att kommunens bolag samlas i en bolagskoncern med ett nybildat moderbolag. Under moderbolaget finns kommunens tre befintliga bolag samt ett nybildat fastighetsbolag som ska äga sådana bebyggda fastigheter som inte är allmännyttiga
bostadsfastigheter.
Ett av syftena med koncernbildningen är att kunna utnyttja möjligheter till resultatutjämning. Ett annat syfte är att genom direkta och tydliga
ägardirektiv sänka kommunens hyreskostnader för verksamhetsfastigheter.
Den föreslagna förvaltningsmodellen och de förnyade och uppdaterade styrdokumenten beräknas sänka kostnadsnivån i den löpande driften med ca 15-40 miljoner kronor för Sollentuna kommun.
Utöver de direkt ekonomiska vinsterna innebär de förnyade styrdokumenten och förvaltningsmodellen en stärkt uppsikt över bolagen, ett stärkt kommun- koncernperspektiv, ett formellt forum för bolagsfrågor och en mer direkt styrning av kommunens bolag.
Förslag till ny förvaltningsmodell
Inledning
Allvillagen1, som reglerar kommunala bostadsaktiebolag, ställer vinstkrav på de fastigheter som ingår i bostadsbolagens fastighetsbestånd. Den är inte avsedd att regera annan verksamhet än kommunala bostadsbolag med hyresbostäder.
AB Sollentunahem äger och förvaltar i dagsläget kommunala verksamhets- och kommersiella fastigheter blandat med rena bostadsfastigheter. Detta leder till vinstkrav på förvaltningsfastigheterna, risk för otydligheter och korssubventioner.
Fission av AB Sollentunahem
Kommunledningskontoret föreslår att AB Sollentunahems
verksamhetsfastigheter överförs från allmännyttan och bolagiseras i nytt bolag, förslagsvis kallat Sollentuna Kommunfastigheter AB.
1 Med Allvillagen avses, Lag (2010:879) om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag
Delning av allmännyttans bestånd kan ske genom (minst) två olika metoder, underprisöverlåtelse eller fission, vilka belyses och utvärderas av
Mannheimer Swartling Advokatbyrå i PM, bilaga 15.
Mannheimer Swartling Advokatbyrå förordar metoden kvalificerad fission, vilket också är kommunledningskontorets utgångspunkt i denna utredning och i förslag till beslut.
Mannheimer Swartling Advokatbyrå skriver i sitt PM:
”-Vår bedömning är att en fission är det lämpligaste alternativet för att dela upp fastighetsägandet. Detta då en fission inte anses som en värdeöverföring i
aktiebolagsrättslig mening och därför enligt vår bedömning kan genomföras utan hinder av de begränsningar för värdeöverföringar som följer av lagen (2010:879) om allmännyttiga bostadsföretag (”Allvillagen”). Vidare bör en fission inte medföra några negativa skattemässiga konsekvenser.”
Sollentunahem AB kommer därmed att bli ett renodlat bostadsaktiebolag och styras av reglerna i Allvillagen.
Överföring av kommunens fastigheter till Sollentuna Kommunfastigheter AB
Ur förvaltningstekniskt och förvaltningsekonomiskt perspektiv är den mest fördelaktiga förvaltningsmodellen att samla samtliga verksamhetsfastigheter i ett sammanhållet bestånd2.
Kommunledningskontoret anser även att de verksamhetsfastigheter som ägs direkt av Sollentuna kommun (exklusive mark- och exploateringsfastigheter samt skolfastigheter med privat huvudman) ska överföras till ett nybildat bolag, Sollentuna kommunfastigheter AB.
I detta ärende föreslås att kommunstyrelsen får i uppdrag att återkomma till fullmäktige med förslag till hur en överföring av verksamhetsfastigheterna från kommunen till fastighetsbolaget (Sollentuna Kommunfastigheter AB) ska genomföras. Detta kommer att innebära att kommunstyrelsens
fastighetsägande minskar. I ärendet kommer även trafik- och fastighetsnämndens nya roll att beskrivas.
Fördelar med ett samlat bestånd
Organisatoriska fördelar
• Tydligt och gemensamt huvudmannaskap för verksamhetsfastigheter
• Samlad och överskådlig bild av fastighetsbeståndet
• Minskar suboptimering, dvs. dubbelkommando (motstridiga direktiv eller regler) och dubbelarbete
• Möjligheter till förenklad, uniform och direkt styrning av hela verksamheten genom tydliga ägardirektiv och årliga uppdrag Förvaltningstekniska och administrativa fördelar
• Ökade möjligheter till lokalresursbank och buffert
2 se även SKLs rapport, Fastigheter i bolag – Steg för steg i bolagisering av kommunal fastighetsförvaltning, 2011
• Förenklad och samordnad hyresmodell, hyressättning och hyresadministration
• Ett samlat ägande ger möjligheter att optimera fastighetsbeståndets innehåll, dvs. ökade möjligheter att ge kunder rätt lösningar genom att bolaget kan köpa, sälja, samordna osv hela beståndet
• Förenklar samplanering för hela förvaltningsbeståndet och verksamheterna
• Heltäckande, enhetlig, förenklad och samordnad felanmälan, kundtjänsthantering och kommunikation/information mellan fastighetsförvaltningen och nyttjare
• En tydlig motpart för de nyttjande verksamheterna, i kommunen och externt
• Möjligheter till ”En väg in” för leverantörer och andra intressenter Ekonomiska fördelar
• Synliggör ytterligare potential för kostnadssänkning
• En bolagiserad verksamhet kan utnyttja aktiebolagslagens möjligheter till resultatutjämning över tid
• Möjliggör strategisk ekonomisk planering inom en koncern
• Ekonomiska samordningsvinster, t.ex. vid upphandling av reparationer, underhåll och investeringar.
Alternativa tillvägagångssätt för att samla bestånden
Som alternativ till den ovan föreslagna fastighetsmodellen, dvs. att samla verksamhetsfastigheterna i ett nybildat bolag, kan man tänka sig följande:
1. Samla fastigheterna hos kommunen
2. Samla fastigheterna hos AB Sollentunahem
1. Samla fastigheterna hos kommunen
Alternativet - att kommunen förvärvar fastigheterna från AB Sollentunahem - medför att en köpeskilling motsvarande marknadsvärdet (1-2 miljarder kronor) måste betalas för fastigheterna3.
Detta innebär även tillkommande kostnader för stämpelskatt och reavinstskatt (cirka 2-300 miljoner kronor).
Kommunledningskontorets uppfattning är att detta inte är ekonomiskt försvarbart.
2. Samla fastigheterna hos AB Sollentunahem
Kommunstyrelsens arbetsutskott har 2016-02-22, § 10 gett
kommunledningskontoret i uppdrag att bl. a utreda en försäljning av verksamhetsfastigheter, t.ex. skolor, till AB Sollentunahem. Därutöver har kommunstyrelsen 2016-03-21, § 49, gett kommunledningskontoret i
3PM – Sollentuna kommun – Omstrukturering, PM 1 och 2, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, 2016
uppdrag att med AB Sollentunahem upprätta förslag till avtal om försäljning av kommunala LSS-boenden till bolaget.
Allvillagen föreskriver vinstkrav på fastigheter och är inte avsedd för att reglera verksamhetsfastigheter. Ett blandat bestånd ger dessutom
otydligheter och medför risk för korssubventioner. Detta innebär att AB Sollentunahem inte är en lämplig mottagare i avyttringen av de
kommunägda fastigheterna.
Ovanstående uppdrag bör genom beslut i detta ärende anses besvarade och genomförda.
Bolagskoncern
Många kommuner i Sverige tillämpar bolagskoncern med verksamhets- specifika bolag som styrmedel för resultatutjämning, för att utöva en mer direkt styrning och för att uppnå synergier mellan och av verksamheter som bedrivs i bolagsform.
Större kommuner som i dagsläget har bolagskoncerner är t.ex. Stockholm, Göteborg, Malmö, Sundbyberg, Uppsala, Linköping och Gävle. Nyköping har precis genomfört och Västerås håller på att genomföra koncernbildning.
För att utnyttja fördelarna med en bolagskoncern - resultatutjämnings- möjligheter, möjlighet till striktare uppsikt, ett formellt forum för
bolagsfrågor och ett stärkt kommunkoncernperspektiv - är det naturligt att inordna bolagen AB Sollentunahem, AB SOLOM, Sollentuna Energi och Miljö AB och det nybildare och renodlade Sollentuna Kommunfastigheter AB i en bolagskoncern.
Resultatutjämning sker genom koncernbidrag och är en skattemässig bokslutstransaktion som innebär att ett bolag med ett positivt resultat kan skicka resultatet till ett bolag inom koncernen med underskott och därmed kvitta ut vinsten och skatteeffekten.
Den föreslagna bolagskoncernen
Bildande av Sollentuna Stadshus AB
Ett nytt bolag föreslås bildas genom köp av ett befintligt lagerbolag (ett bolag utan tidigare verksamhet). Detta bolag kommer att ha 50 000 kronor i aktiekapital och namnändras till Sollentuna Stadshus AB.
Kommunen överlåter samtliga aktier i sina tre bolag till Sollentuna Stadshus AB till bokförda värden som uppgår till 1 090 miljoner kronor. Sollentuna Stadshus AB blir därmed moderbolag. I samband med köpet av aktierna överlåter kommunen sin fordran enligt det villkorade aktieägartillskottet på AB SOLOM till Sollentuna Stadshus AB.
Köpeskilling (kr)
AB Sollentunahem 781 000 000
Sollentuna Energi och Miljö AB 269 000 000
AB SOLOM 40 000 000
1 090 000 000
Förvärvet finansieras genom en revers från kommunen. Räntekostnaden på reversen hos Sollentuna Stadshus AB kommer inte vara avdragsgill men ränteintäkten är inte heller skattepliktig hos kommunen. Räntan sätts till den 10-åriga statsobligationsräntan med ett tillägg om 30 räntepunkter.
Räntan är vid dagens räntenivå 0,55 procent (2016-10-12), vilket motsvarar en årlig räntekostnad på 6 miljoner kronor.
För att kapitalisera bolaget föreslås att aktiekapitalet ökas genom en nyemission på 19 950 000 kronor till en överkurs med 20 000 000 kronor.
Kommunen betalar kontant 39 950 000 för de nya aktierna. I bolaget bokförs 19 950 000 som aktiekapital och 20 000 000 kronor som fritt eget kapital (överkursfond).
För att stärka bolagets soliditet föreslås att aktiekapitalet ökas ytterligare genom en nyemission som innebär att kommunen ska teckna nya aktier till ett nominellt värde av 80 000 000 kronor med 420 000 000 kronor som ska utgöra överkurs. 500 000 000 kronor betalas genom kvittning mot
kommunens revers. Efter kvittningen kommer bolagets skuld till kommunen vara 590 000 000 kronor.
Sollentuna Stadshus AB (Balansräkning)
Tillgångar mkr Skulder och eget kapital mkr Banktillgodohavande 40 Eget kapital 540 Aktier i dotterbolag 1 090 Skuld till Kommunen 590
Summa 1 130 Summa 1 130
Ekonomiska effekter
För att uppnå den kostnadseffektivitet som krävs i den löpande driften i kommunen är det viktigt att de underliggande baskostnaderna i form av exempelvis hyresnivåer inte är omotiverat höga eller på nivåer över snittet i kommunsverige.
Hyressättningen av verksamhetslokaler bör regleras genom en modell som utgår från självkostnad.
Driftkostnadsreduceringarna har uppskattats till 15-40 miljoner kronor, vilka tillgodogörs i kärnverksamheterna. Uppskattningen bygger bl. a på den avkastning verksamhetsfastigheterna ger i dagsläget.
Övervärden och kapitalreserv
Sollentuna kommun har mycket stora kapitalvärden samlade i sitt bostadsbolag AB Sollentunahem.
I sitt bostadsbolag har Sollentuna kommun tillfört ett aktiekapital på cirka 380 miljoner kronor. Vidare har bolaget ökat Sollentuna kommuns kapital via balanserade vinster genom åren med ca 1,6 miljarder kronor till ett totalt ägarkapital på cirka 2 miljarder kronor.
Det totala marknadsvärdet för fastighetsbeståndet är 8,7 miljarder kronor enligt värdering av Newsec i samband med bokslut för år 2015.
Det bokförda värdet på fastighetsbeståndet är ca 3,2 miljarder kronor vilket innebär att Sollentuna kommun har ett orealiserat övervärde på 5,5 miljarder kronor i fastighetsbeståndet.
Soliditeten4 i bolaget ligger på drygt 54 procent vilket är avsevärt högre än SABOs riksgenomsnitt som ligger på ca 23 procent.
Under en tillväxtfas (inom bolagets verksamhet eller inom Sollentuna kommuns övriga ansvarsområden) är det viktigt att det upparbetade kapitalet används på ett optimalt och effektivt sätt.
I bolaget bör Sollentuna kommun hålla en soliditet på mellan 25 och 35 procent för att en effektiv kapitalanvändning ska uppnås, dvs balans mellan tillgångar (realiserade), eget kapital och lån.
Den goda finansiella styrkan i AB Sollentunahems balansräkning behöver utnyttjas för att finansiera det kommande investeringsbehovet. I praktiken innebär det att framförallt AB Sollentunahem behöver öka sin belåning för att sänka sin soliditet till samma nivå som snittet för liknande bolag. Genom detta kan lån kopplat till de fastigheter som kommunen bedriver verksamhet i minimeras.
4 Soliditet är ett finansiellt nyckeltal som anger hur stor andel av tillgångarna som är finansierade med eget kapital. De tillgångar som inte är finansierade med eget kapital finansieras med lån, också kallat främmande kapital.
Samordnad finansiering
En samordnad och företagsekonomiskt fördelaktig finansieringsmöjlighet är en viktig byggsten i att ordna en optimalt fungerande förvaltningsmodell.
Ett lånealternativ kommer alltid att vara en möjlig väg för delfinansiering för underhåll, re- och nyinvesteringar. Ett annat viktigt medel är att inom den egna verksamheten skapa och utnyttja möjligheter till finansiering exempelvis genom avyttring av en delmängd fastigheter för att realisera övervärden.
Det är viktigt att en samordning av åtgärder för finansiering sker för att minimera lånefinansiering.
Drift och förvaltning av moderbolaget
Förvaltningen av moderbolaget kommer att kräva resurser i form av bland annat administration och ekonomihantering. Dessa resurser kommer, i vart fall inledningsvis, köpas av kommunen.
Bolaget föreslås finansiera sin verksamhet med ersättningar och
koncernbidrag från bolagen inom koncernen i den utsträckning det krävs för att fullgöra sitt uppdrag gentemot ägaren.
Styrdokument
Bolagsordning – definition
En bolagsordning är ett, enligt aktiebolagslagen, obligatoriskt dokument i ett aktiebolag. En bolagsordning måste föreligga vid bolagets konstituerande.
Obligatoriska uppgifter i en bolagsordning är:
- bolagets firma (namn)
- den ort där bolaget skall ha sitt säte - föremålet för bolagets verksamhet - aktiekapitalet
- akties nominella belopp
- antal styrelseledamöter och revisorer samt tiden för deras uppdrag - sättet för sammankallande av bolagsstämma
- vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma - vilken tid räkenskapsåret skall omfatta
Ägardirektiv - definition
På motsvarande sätt som fullmäktige utfärdar reglementen för nämnderna utfärdas ägardirektiv för bolagen. Ägardirektiven är ägarens (kommunens) ensidiga styrning av bolagen.
Nya bolagsordningar och ägardirektiv
Bakgrunden till översyn av styrdokumenten för kommunens bolag är
behovet av att stärka uppsikten, möjliggöra en mer direkt styrning, skapa ett formellt forum för bolagsfrågor och att stärka kommunkoncernperspektivet.
Till styrdokumenten har en företagspolicy utformats. En företagspolicy är ett generellt ägardirektiv, som innehåller alla de generella styrprinciper och generella direktiv ägaren ställer på sin bolagiserade verksamhet. En
företagspolicy gäller för samtliga bolag i en kommuns bolagskoncern.
Därutöver finns bolagsspecifika ägardirektiv.
Mot bakgrund av förvaltningsmodellen och bildandet av en bolagskoncern har bolagsordningar och ägardirektiv anpassats.
De bolagsspecifika ägardirektiven har justerats och kompletterats mot bakgrund av bolagens verksamhetsområden. De har utvecklats och beskriver i högre grad vad ägaren (kommunen) vill uppnå med bolagen och dess verksamhet.
Årliga uppdrag (ägardirektiv) ges av fullmäktige, kommunstyrelsen eller koncernstyrelsen efter behov till respektive bolag. Årliga uppdrag gäller kommande verksamhetsår (ibland flera år).
Bolagsordningarna har förtydligats, gjorts mer likformiga, och innehåll som är av generell karaktär och inte grundläggande för respektive bolag flyttas till företagspolicyn alternativt bolagsspecifikt ägardirektiv.
Förslag till företagspolicy, bolagsordningar och specifika ägardirektiv till respektive bolag finns som bilagor till detta tjänsteutlåtande.
Kvalitativa mått
Som förslag på övergripande gemensamma kvalitativa mått för bolagen bör användas vedertagna och vanligt förekommande nyckeltal för att möjliggöra jämförelser. Dessa anges i företagspolicyn.
Det nyckeltal som bör används för verksamheten är:
• NKI – Nöjd-Kund-Index
• NMI – Nöjd-Medarbetar-Index
• Hälsotal
Bolagsspecifika kvalitativa mått bör beslutas av koncernstyrelsen, på förslag av respektive bolagsstyrelse.
Sollentuna Energi och Miljö AB:s möjlighet att sälja el utanför Sollentuna
I bolagsordningen för Sollentuna Energi och Miljö AB samt Sollentuna Elhandel AB anges idag att bolagen får, i mindre omfattning, sälja el till kunder utanför Sollentuna kommun.
Av ellagen (1997:857) framgår att ett kommunägt elbolag, trots
bestämmelsen i kommunallagen om den kommunala kompetensen, utanför kommunens område får bedriva
1. produktion av och handel med el samt därmed sammanhängande verksamhet, eller
2. nätverksamhet i geografisk närhet till företagets nätverksamhet inom kommunen i syfte att uppnå en ändamålsenlig nätverksamhet.
Kommunledningskontoret föreslår att begränsningen i bolagsordningarna tas bort.
Hembud
I de ny gällande bolagsordningarna finns en klausul om hembud, dvs.
lösningsrätt av aktier som övergått till ny ägare.
Denna paragraf föreslås strykas, eftersom kommunen helt förfogar över beslutet om aktier ska säljas.
Inkallelseordning för suppleanter
Kommunledningskontoret föreslår att det i företagspolicyn anges att respektive bolagsstämma ska besluta om ordningen för inkallande av suppleanter i styrelsen, efter rekommendation av fullmäktige.
I praktiken innebära detta att bolagen har samma inkallelseordning som gäller för kommunstyrelsen och nämnderna, förutom AB SOLOM som har en personlig inkallelseordning eftersom vissa ledamöter är valda på annan grund än partipolitisk.
Lekmannarevisorer
I de nu gällande bolagsordningarna anges att fullmäktige ska utse två lekmannarevisorer och två suppleanter.
I förslaget till nya bolagsordningar har detta ändrats så att fullmäktige i stället ska utse lekmannarevisorer. Därmed förfogar fullmäktige över det antal som ska utses.
Ansvarsfördelning mellan kommunen och moderbolaget
Inledning
Enligt förslaget bildas en bolagskoncern med
• Ett moderbolag – Sollentuna Stadshus AB
• Fyra dotterbolag – Sollentunahem AB, Sollentuna
kommunfastigheter AB, AB SOLOM och Sollentuna Energi och Miljö AB
• Ett dotterdotterbolag – Sollentuna Elhandel AB (dotterbolag till Sollentuna Energi och Miljö AB).
En viktig fråga är hur bolagskoncernen styrs, dvs. rollfördelningen mellan kommunen och moderbolaget.
I aktiebolagsrättslig mening styrs en bolagskoncern av moderbolaget.
I kommunalrättslig mening styrs kommunala bolag också av kommunen via kommunfullmäktige och kommunstyrelsen.
Kommunfullmäktiges roll
Enligt kommunallagen får kommunen, efter beslut i fullmäktige, lämna över vården av vissa kommunala angelägenheter till ett eller flera kommunala bolag.
Med helägt kommunalt bolag avses ett aktiebolag där kommunen direkt eller indirekt äger samtliga aktier. Detta innebär att Sollentuna kommun äger samtliga bolag i den ovan beskrivna bolagskoncernen.
Kommunen ägarroll kommer till uttryck i kommunallagens bestämmelse i 3 kap. 17 §:
17 § Om en kommun eller ett landsting med stöd av 16 § lämnar över vården av en kommunal angelägenhet till ett helägt kommunalt bolag, ska fullmäktige
1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,
2. se till att det fastställda kommunala ändamålet och de kommunala befogenheter som utgör ram för verksamheten anges i bolagsordningen,
3. utse samtliga styrelseledamöter,
4. se till att det anges i bolagsordningen att fullmäktige får ta ställning innan sådana beslut i verksamheten som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas,
5. utse minst en lekmannarevisor, och
6. se till att bolaget ger allmänheten insyn i den verksamhet som genom avtal lämnas över till privata utförare.
Dessa punkter ska tas in i bolagens bolagsordningar. För att bli gällande ska bolagsordningarna även fastställas på bolagsstämmor i bolagen.
Fullmäktige har alltså möjlighet att styra sina bolag genom regleringar i bolagsordningarna.
Därutöver är det mycket vanligt att kommuner utfärdar ägardirektiv till sina bolag. Även dessa ska, för att bli gällande, fastställas på bolagsstämma i respektive bolag. Det är inte ett krav att ägardirektiven först fastställs på stämma i moderbolaget för att därefter fastställas på stämma i dotterbolagen.
Däremot bör moderbolaget kontrollera att direktiven fastställs på rätt sätt.
Ägardirektiv kan lämnas dels i form av ett särskilt dokument, kallat
”Ägardirektiv för x-bolaget”, dels genom specifika ägardirektiv som bara rör en särskild fråga eller särskilda uppdrag som gäller över en viss tid. I detta ärende lämnas förslag till ägardirektiv för samtliga bolag i den föreslagna bolagskoncernen.
Kommunstyrelsens roll
Enligt 6 kap. 1 § andra st. kommunallagen ska kommunstyrelsen ha uppsikt över sina bolag. Denna regel markerar kommunstyrelsens skyldighet att ha motsvarande kontroll över de kommunala bolagen som man har över kommunens nämnder.
Regeln i KL 6:1 ger dock inte kommunstyrelsen någon beslutanderätt över de kommunala bolagen. Uppsiktsplikten inskränker sig till en rätt att begära in yttranden och upplysningar från bolagen i sådana frågor som behövs för att kommunstyrelsen ska kunna kontrollera att bolagen enligt
bolagsordningen och ägardirektiven samt i övrigt i enlighet med gällande lagar och andra författningar. Rätten att ta del av handlingar hos bolagen följer inte av lag, utan måste regleras genom ägardirektiv.
För det fall kommunstyrelsen uppmärksammar en brist i de kommunala bolagens verksamhet kan man låta fullmäktige eller moderbolaget, genom ägardirektiv, ålägga bolaget att åtgärda bristen.
Fullmäktige kan dock, genom delegation, överföra en viss rätt att ge ägardirektiv till bolagen till kommunstyrelsen. En sådan delegation finns föreslagen i företagspolicyn. Det blir ytterst en politisk fråga vilka
ägardirektiv som ska lämnas av kommunstyrelsen respektive fullmäktige.
Moderbolagets roll
Moderbolagets styrelse (koncernstyrelsen) bör ha rollen som samordnare av de verksamheter som bedrivs i de kommunala bolagen. I förslaget till företagspolicy är detta uttryckt på följande sätt:
Koncernstyrelsen ska fatta nödvändiga beslut för att tillvarata kommunens intressen i sådana frågor som rör ändamål, samordning, ekonomi och efterlevnad av uppställda mål men också med avseende på övriga förhållanden av betydelse för kommunen i bolagskoncernen.
Koncernstyrelsen ska:
• Svara för beredning och samordning av strategiska frågor som ska till kommunfullmäktige såsom bolagskoncernens ekonomiskarapportering till kommunstyrelse och kommunfullmäktige avseende treårsplan, budget, investeringar, delårsrapporter samt årsredovisning.
• Inför fortsatt behandling i kommunen bereda och samordna förslag till försäljning av fastigheter och bolag inom koncernen och andra frågor avseende bolagens tillgångsportföljer i enlighet med de ägardirektiv som anges för respektive bolag.
• Medverka till att verksamheten mellan kommunens bolag organiseras med tydligt kundfokus och i en ändamålsenlig struktur samt utöva ägaransvaret för de kommunägda bolagen i syfte att bl.a. uppnå samordning, optimalt resursutnyttjande i de kommunägda bolagen i samverkan med kommunen.
Beslut som rör bolagen och som är av större politiskt intresse bör tas i fullmäktige eller kommunstyrelsen.
Styrelse och lekmannarevisorer
Val av ledamöter och ersättare i bolagens styrelser
Av aktiebolagslagen (ABL) följer att ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Antalet, alternativt spannet mellan lägsta och högsta antalet, ledamöter och suppleanter ska anges i bolagsordningen.
Styrelsen ska, enligt ABL, utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får dock föreskrivas att en eller flera ledamöter ska utses på annat sätt.
I de bolagsordningar som nu föreligger för beslut, samt de befintliga bolagsordningarna för AB SOLOM och Sollentuna Energi och Miljö AB, anges att ledamöter och ersättare ska utses av kommunfullmäktige. Detta är också ett krav i kommunallagen.
Valbarhetshinder föreligger för den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken samt för kommunens förtroendevalda revisorer.
Val av lekmannarevisorer i bolagen
Enligt ABL får det i ett aktiebolag utses en eller flera lekmannarevisorer med suppleanter.
Lekmannarevisorn ska granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.
Valbarhetshinder föreligger för den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.
Enligt kommunallagen är det fullmäktige som utser lekmannarevisorer för kommunala bolag. Dessa ska utses bland de förtroendevalda revisorerna.
Arvoden
Av aktiebolagslagen följer att bolagsstämman ska besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
Någon reglering av arvodets storlek finns dock inte i ABL.
I Sollentuna har kommunfullmäktige, för mandatperioden 2015-2018, lämnat nedanstående rekommendation till arvoden i de kommunägda bolagen, vilka har beslutats på bolagsstämma.
Bolag Uppdrag Arvode, i procent av riksdagsmannarvodet5 AB Sollentunahem Ordförande
1:e vice ordförande 2:e vice ordförande Övrig styrelseledamot Suppleant
Revisor
25,0 % 9,0 % 9,0 % 5,0 % 3,0 % 2,0 % Sollentuna Energi och
Miljö AB Ordförande
1:e vice ordförande 2:e vice ordförande Övrig styrelseledamot Suppleant
Revisor
25,0 % 9,0 % 9,0 % 5,0 % 3,0 % 2,0 %
AB SOLOM Ordförande
1:e vice ordförande Övrig styrelseledamot Suppleant
Revisor
35,0 % 17,5 % 7,0 % 4,0 % 2,0 %
Kommunfullmäktige bör, för att arvode ska utgå, besluta om
rekommendation till arvoden för styrelsens ledamöter och suppleanter samt lekmannarevisor för de tillkommande bolagen Sollentuna Stadshus AB och Sollentuna Kommunfastigheter AB samt till det nya Sollentunahem AB.
Enligt kommunens arvodesregler kan ingen (se dock nedan) förtroendevald erhålla ett sammanlagt arvode - för uppdrag i kommunfullmäktige,
kommunstyrelsen, nämnd samt lön som politisk sekreterare – som överstiger 100 procent av riksdagsmannaarvodet.
Kommunens heltidsarvoderade förtroendevalda har arvoden som är eller överstiger 100 procent av riksdagsmannarvodet. För dessa gäller att de inte, utöver sitt heltidsarvode, kan erhålla ytterligare arvoden.
Förslag till arvoden i de nya bolagen
Kommunledningskontoret föreslår, efter information från den politiska majoriteten, att arvodena i det ”nya” Sollentunahem AB, Sollentuna Kommunfastigheter AB samt moderbolaget Sollentuna Stadshus AB ska vara desamma som nu gäller för AB Sollentunahem och Sollentuna Energi och Miljö AB.
5 62.400 kr/mån 2016 samt 63.800 kr/mån 2017
Utredningsmetodik
Utredning och analys
Utredning och analys har genomförts av kommunledningskontoret. För att ytterligare belysa de skattemässiga och juridiska delarna i modellen har Mannheimer Swartling Advokatbyrå samt Öhrlings Pricewaterhousecoopers (PWC) anlitats.
Slutsatser från nedanstående utredningar har beaktats i arbetet.
• Analys av nyckeltal och möjlighet till kontroll över kostnader inom äldreomsorg och LSS, Caroline Jogeman och Håkan Wikman, Sollentuna kommun, 2014
• Nulägesanalys Sollentuna kommuns verksamheter, Henrik Berggren, PWC, 2015 och 2016
• Utveckling Lokalförsörjningsprocessen, genomförd i Sollentuna kommun av NIRAS och FM-Konsulterna, 2016
• Analys av handlingsalternativ för frigörande av kapital ur Sollentuna kommuns fastighetstillgångar, genomförd av NaiSvefa tillsammans med Skeppsbron Skatt, 2015
• PM – Koncernsamordning, Samordning och samarbete mellan kommunen och de kommunala bolagen, PWC, 2012.
• Fastigheter i bolag – Steg för steg i bolagisering av kommunal fastighetsförvaltning, SKL, 2011
• PM – Sollentuna kommun – Omstrukturering, PM 1 och 2, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, 2016
Remiss
Ärendet har inte remitterats till styrelserna i de nu befintliga bolagen6. Kommunledningskontoret har under ärendets beredning samrått med bolagens verkställande ledningar och beaktat deras synpunkter.
6 Enl. kommunallagen ska fullmäktigeärenden som berör en viss nämnds verksamhetsområde remitteras till den berörda nämnden innan ärendet avgörs av fullmäktige. Detta s.k. beredningstvång gäller dock inte de kommunala bolagen.
Katarina Kämpe Anders Nilfjord Ingegärd Bornelind
Kommundirektör Ekonomichef Kommunjurist
Patrick Skoglund Charlotte Enges Strategisk planering Finanschef
Bilagor:
1. Avtal om överlåtelse av aktier 2. Revers
3. Bolagsordning för Sollentuna Stadshus AB 4. Bolagsordning för Sollentunahem AB
5. Bolagsordning för Sollentuna Kommunfastigheter AB 6. Ny bolagsordning för AB SOLOM
7. Ny bolagsordning för Sollentuna Energi och Miljö AB 8. Ny bolagsordning för Sollentuna Elhandel AB 9. Företagspolicy för Sollentuna kommuns bolag 10. Ägardirektiv för Sollentuna Stadshus AB 11. Ägardirektiv för Sollentunahem AB
12. Ägardirektiv för Sollentuna Kommunfastigheter 13. Nya ägardirektiv för AB SOLOM
14. Nya ägardirektiv för Sollentuna Energi och Miljö AB 15. PM 1 Mannheimer Swartling Advokatbyrå
16. PM 2 Mannheimer Swartling Advokatbyrå
