Kvalificerad fusion
Om en fusion uppfyller vissa villkor innebär de skatterättsliga reglerna i korthet att det övertagande bolaget tar över samtliga tillgångar, skulder och förpliktelser (kända och ännu okända) från det överlåtande bolaget och träder därmed in i det överlåtande bolagets skattemässiga situation. Det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. En fusion som uppfyller dessa villkor kallas en kvalificerad fusion och medför ingen omedelbar beskattning.
För att en fusion mellan svenska aktiebolag ska vara kvalificerad fusion krävs att följande villkor är uppfyllda.
● Det överlåtande och det övertagande företag ska båda vara skattskyldiga för den övertagna verksamheten i Sverige.
● Inget fusionsvederlag får betalas till det övertagande bolaget. Om det övertagande bolaget inte äger samtliga andelar i det överlåtande bolaget får ett fusionsvederlag endast betalas till andra andelsägare än det
övertagande bolaget.
● Beskattningsåret för den övertagna verksamheten får inte överstiga 18 månader. Beskattningsåret för den övertagna verksamheten utgörs av tiden från ingången av räkenskapsåret för det överlåtande bolaget till utgången av räkenskapsåret för det övertagande bolaget.
Om en fusion inte uppfyller kraven för att vara kvalificerad ska beskattning ske enligt allmänna regler. Det kan t.ex.
innebära att bestämmelserna om uttagsbeskattning och underprisöverlåtelser aktualiseras.
Hudiksvalls kommun April 2021
Allmänt om skatteregler vid fusion av helägda aktiebolag
Fusionsårets resultat
Vid en kvalificerad fusion ska ingen beskattning ske i det överlåtande bolaget. Detta betyder att det överlåtande bolaget inte ska deklarera intäkter och kostnader under fusionsåret. Dessa ska istället redovisas och deklareras hos det
övertagande bolaget. Det överlåtande bolaget kan ändå behöva lämna in en inkomstdeklaration, men där ska i så fall bara upplysas om fusionen.
Räkenskapsår för övertagen verksamhet
Det övertagande bolaget anses ha bedrivit det överlåtande bolagets verksamhet från ingången av överlåtande bolagets räkenskapsår till utgången av övertagande bolagets räkenskapsår. Det övertagande företaget beskattas dels för sin egen inkomst under beskattningsåret dels för det överlåtande företagets inkomst.
Periodiseringsfond
Periodiseringsfonder överförs till det övertagande bolaget. Det övertagande bolaget inträder i det överlåtande bolagets situation avseende återföringstidpunkt etc. Vi uppfattar att Forsså Gruppen enligt balansräkningen inte har några periodiseringsfonder varför detta inte behöver beaktas vid fusionen.
Allmänt om skatteregler vid fusion av helägda aktiebolag
Avskrivningsplaner m.m.
Det övertagande bolaget tar över skattemässiga avskrivningsunderlag, anskaffningstidpunkter etc. från det överlåtande bolaget. Om mark, byggnader eller andra materiella anläggningstillgångar än sådant som i skattehänseende
klassificeras som inventarier tas upp till högre värde hos övertagaren än hos överlåtaren medges inte avdrag för avskrivningar eller kostnader för omvärdering av detta värde.
Om inventarier m.m. tas upp till högre värde hos övertagaren än överlåtarens skattemässiga värde förloras dock rätten till räkenskapsenlig avskrivning om inte mellanskillnaden tas upp som en skattemässig intäkt.
Fusionsresultat
Fusionsvinst respektive fusionsförlust är inte skattepliktig respektive avdragsgill. Innan en fusion beslutas
rekommenderar vi dock att det görs en proforma för hur fusionen kan komma att påverkar redovisningen och vad fusionsresultatet kan tänkas bli.
Kvarstående negativt räntenetto
Vid en fusion kan kvarstående negativa räntenetton gå förlorade. Det gäller dock inte om överlåtande och övertagande företag ingår i en koncern enligt 1 kap. 4 § årsredovisningslagen.
Hudiksvalls kommun April 2021
Allmänt om skatteregler vid fusion av helägda aktiebolag
Underskott
Hur underskott kan påverkas i samband med en fusion är relativt komplext och beror både på när fusionen sker i relation till tidigare ägarförändringar och när underskotten uppstått och tidigare koncernförhållanden.
Om koncernbidragsrätt förelegat mellan det övertagande och det överlåtande bolaget under året före fusionsåret övertar det övertagande bolaget det överlåtande bolagets eventuella outnyttjade underskott. Om koncernbidragsrätt inte
förelegat under året före fusionsåret och något av bolagen har underskott medges avdrag för underskottet först sjätte året efter fusionen.
Om något av bolagen har underskott som omfattas av den s.k. koncernbidragsspärren i förhållande till det andra bolaget uppstår en s.k. fusionsspärr. Det innebär att avdrag för det spärrade underskottet medges först när koncernbidragsspärren skulle ha upphört om fusionen inte genomförts.
Om ett bolag som omfattas av den s.k. koncernbidragsspärren, p.g.a. att bolaget varit föremål för en ägarförändring, fusioneras med ett bolag som inte omfattas av koncernbidragsspärren kommer koncernbidragsspärren att utvidgas till att omfatta även det övertagande bolaget i fusionen samt de bolag som det övertagande bolaget eventuellt lämnar koncernbidrag till.
Notera att ovanstående beskrivning inte är uttömmande.
Inkomstdeklaration
Det övertagande företaget deklarerar på samma sätt som om företaget själv bedrivit det överlåtande företagets
verksamhet. Det överlåtande företaget ska inte lämna inkomstdeklaration avseende fusionsåret, men om det skickats ut till bolaget ska den lämnas in utan att fyllas i och med en upplysning om att det skett en fusion samt med vilket bolag.
Allmänt om skatteregler vid fusion av helägda aktiebolag
Företagsinteckning
Företagsinteckningar kan överföras utan stämpelskatt inom en sexmånadersperiod efter fusionsdagen.
Moms
Det överlåtande bolaget är skyldigt att redovisa och deklarera moms fram till fusionsdagen. Det överlåtande bolaget bör sedan lämna in en anmälan om avregistrering för moms till Skatteverket. Av praktiska skäl brukar Skatteverket
acceptera att det överlåtande bolaget redovisar moms t.o.m. månadsskiftet före eller efter fusionsdagen. Något uttryckligt stöd för ett sådant praktiskt förfarande finns dock ej.
En fusion leder inte till några momskonsekvenser då överlåtelse av tillgångar i samband med fusion uttryckligen är undantagen från skatteplikt till moms.
Arbetsgivaravgifter
Det överlåtande bolaget är skyldigt att redovisa och deklarera arbetsgivaravgifter fram till fusionsdagen. Det överlåtande bolaget bör sedan lämna in en anmälan om avregistrering som arbetsgivare till Skatteverket. Av praktiska skäl brukar Skatteverket acceptera att det överlåtande bolaget redovisar arbetsgivaravgifter m.m. t.o.m. månadsskiftet före eller efter fusionsdagen. Något uttryckligt stöd för ett sådant förfarande finns dock ej.