Bolagsstyrning

Till ägarnas glädje är kostsam övervakning inte deras enda verktyg i maktkampen mot ledningen, till deras hjälp finns även bolagsstyrning och alla dess olika delar.

Bolagsstyrning är ett viktigt begrepp i denna avhandling och kan definieras som

”systemet av lagar, regler och faktorer som kontrollerar verksamheten hos ett företag”

(Gillan & Starks 1998, s.4). Från ägarens synvinkel kan en annan definition vara att

”bolagsstyrning inkluderar sätt på vilka företagets finansiärer säkerställer en avkastning på sin investering” (Shleifer & Vishny 1997, s.737). Bolagsstyrning innefattar faktorer som på olika sätt påverkar ledningens verksamhet och lindrar agentproblem som uppstår mellan ledningen och ägarna. (Gillan & Starks 2003)

I den ursprungliga huvudman-agentteorin av Jensen och Meckling (1976) görs antagandet att det finns fullständiga kontrakt utan kostnad, detta innebär att kontrakten mellan ägare och ledningen beaktar alla potentiella framtida scenarion. I verkligheten är detta omöjligt, fullständiga kontrakt fungerar inte i praktiken och att försöka är mycket kostsamt. Kostnader uppstå från att förutse framtidens alla scenarion, att förhandla med alla parter samt att göra kontraktet så att det kan verkställas av en tredje part. Detta leder till att verkliga kontrakt som används är ofullständiga. Eftersom verkligheten är präglad av såväl agentproblem som ofullständiga kontrakt så behövs bolagsstyrning. När situationer uppstår som inte är specificerade i ett kontrakt så fungerar bolagsstyrning

som en mekanism för beslutsfattande. Detta kan formellt definierar som att

”bolagsstyrningsstrukturer allokerar överblivna beslutsrättigheter över ett företags icke-mänskliga tillgångar.” (Hart 1995, s. 680). Som tidigare presenterat så har ledningen stora möjligheter att följa sina egna målsättningar istället för ägarnas. Därför är det i ägarnas intresse att ledningens beteende granskas av olika mekanismer, kontroller och regler. Hur dessa ska fungera och designas är en stor del av bolagsstyrningens funktion.

(Hart 1995)

Till näst presenteras några viktiga bolagsstyrningsmekanismer. Ett sätt att kategorisera dessa mekanismer på är interna och externa mekanismer, interna är inom företaget och är exempelvis ledningen och revision medan externa är utomstående mekanismer som den finansiella marknaden eller lagar och regler. (Gillan & Starks 2003)

3.3.1 Styrelsen

Företagets styrelse väljs av ägarna och för deras talan i företaget. Styrelsens rätt att bland annat anställa, avskeda och kompensera ledningen ger dem en stor möjlighet att påverka ledningen och företaget. Denna position ger styrelsen en stor och viktig roll i företaget men det finns faktorer som gör att styrelsen inte kan bära hela övervakningsansvaret. En normal styrelse brukar bestå av ägarrepresentanter, chefer från företaget och utomstående. Av dessa behöver åtminstone chefernas förmåga att övervaka sig själva ifrågasättas. Också de utomstående medlemmarnas incitament kan ifrågasättas, de har som utomstående inget betydande finansiellt intresse i företaget och är ofta upptagna människor med många liknande uppdrag. (Gillan & Starks 2003; Hart 1995)

3.3.2 Proxy-kamp

Vid en proxy-kamp (eng. proxy fight) kan en missnöjd ägare vid en omröstning presentera ett eget konkurrerande motförslag till ledningens alternativ. Ägarens förslag väljs ifall en majoritet av ägarna röstar på motförslaget. I företag med splittrat ägande gör fripassagerarproblemet dessvärre proxy-kamperna till ineffektiva övervakningsverktyg. Vid en lyckad proxy-kamp ökar värdet av företaget vilket återspeglas i ett högre aktiepris. Nyttan delas därför med alla övriga ägare men den missnöjda och övervakande ägaren bär alla kostnader för proxy-kampen. På grund av detta genomförs inte många proxy kamper vars totala värdeökning skulle överskrida kostnaderna eftersom kostnaderna inte fördelas jämnt mellan ägarna. (Hart 1995)

3.3.3 Stora ägare

Stora ägare tillför såväl fördelar som risker. En fördel är att agentproblemen generellt sätt minskas, detta som en följd av att större ägare har incitament att sätta mera pengar på övervakning än mindre ägare. Trots detta elimineras agent problemen inte och övervakningen är åtminstone från ett teoretiskt perspektiv bristfällig så länge ägandet underskrider 100 %. Ifall den stora ägaren är en institution så bildas även ett nytt huvudman-agentproblem. Det är en anställd som agerar på institutionens vägnar och det finns inga bevis för att den anställda noggrant övervakar företaget istället för att följa sina egna målsättningar. Andra risker som stora ägare tillför är att även dom fattar värdemaximerande beslut, vid riktigt stora positioner kan de utnyttja sin makt för att en bättre position på de mindre ägarnas bekostnad. (Hart 1995)

3.3.4 Fientliga uppköpserbjudanden

Vid ett fientligt uppköpserbjudande (eng. hostile takeover) har en utomstående uppköpare identifierat ett underpresterande företag och vill köpa in sig i företaget för att förbättra prestationen och således öka värdet på företaget. Grossman och Hart (1980) argumenterar dock för att helt utomstående investerare aldrig skulle göra ett uppköp för att endast förbättra företaget. Planen som den duktiga uppköparen har för företaget och således också den kommande värdeökningen är känd för alla nuvarande ägare. De nuvarande ägarna vill därför vara fripassagerare och säljer inte sina aktier om de inte får samma pris som med den kommande värdeökningen. Uppköparens vinst försvinner och det kan till och med uppstå en förlust ifall kostnaderna för att identifiera företaget beaktas. Förutom fripassagerarproblemet kan även andra konkurrerande uppköpare ställa till problem. När uppköparen ger sitt bud signaleras samtidigt andra uppköpare om att företaget är undervärderat. Detta kan leda till att vinsterna helt försvinner eftersom också konkurrerande bud av andra uppköpare drivet upp priset på aktierna.

(Hart 1995)

3.3.5 Företagets finansiella struktur

Skuld kan även fungera som en disciplinerande mekanism i ett företag. En hög skuldsättning skapar lån som måste återbetalas vilket sätter gränser på företagets potentiella ineffektivitet. Ledningen blir på ett väldigt konkret sätt pressade att leverera och kan inte slösa eller återinvestera sina vinster på ett opassande sätt. Skuld som en disciplinerande åtgärd kan sättas in av ägarna men också ledningen själva i respons till exempelvis ett fientligt uppköpserbjudande. (Hart 1995)

3.3.6 Incitamentprogram

Bebchuk och Fried (2003) skriver om hur incitamentprogram kan användas som ett botemedel mot agentproblem, speciellt olika betala-för-resultat (eng. pay-for-performance) system anses vara effektiva sätt att förflytta ledningens och ägarnas incitament närmare varandra. Tyvärr kan incitamentprogrammen användas av ledningen som ytterligare ett sätt att samla förmåner. Författarna menar att både marknadskrafterna och ledningen har ett inflytande på kompensationssystemens utformning vilket leder till att slutresultatet inte är fullständigt värdemaximerande utan även gynnar ledningen till en viss mån.