Norska koden

Den norska koden heter Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse, och ges ut av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse. Den är, precis som den svenska Koden, också ett soft law-instrument som använder sig av följ eller förklara-principen.

Syftet med koden är att klargöra rollfördelningen mellan aktieägare, styrelse och VD utöver vad som följer av lagstiftningen. Dessutom bidrar god bolagsstyrning till att stärka förtroendet för näringslivet och till största möjliga värdeskapande över tid. koden Koden ska även bidra till att stärka förtroendet för bolagen bland aktieägare, på kapitalmarknaden och hos andra intressenter.¹⁷⁰ Det vill säga delvis samma syfte som den svenska motsvarigheten, som betonar den goda bolagsstyrningen som en väg att stärka förtroendet hos allmänheten.¹⁷¹

Den senaste versionen, som är den åttonde i ordningen, presenterades i oktober 2014, och vid en första anblick liknar den dess svenska motsvarighet. Det finns dock stora skillnader när det kommer till både upplägg och materiellt innehåll.

Först och främst riktar den norska koden sig till företag som enligt norska regnskapsloven ska redovisa sina principer och praxis gällande ägarstyrning och bolagsledning. I huvudsak gäller det bolag med aktier noterade på reglerade marknader i Norge, det vill säga Oslo Børs och Oslo Axess, och, i den mån den passar, även för sparbanker med det norska aktieliknande instrumentet noterade egenkapitalbevis.¹⁷²

Den norska koden bygger på gällande rätt på aktiebolags-, räkenskaps, börs- och                                                                                                                

167 A.prop. 3.2.2 som hänvisar till en kommentar till kapitel 10 i norska koden, s. 38.

168 A.st.

169 A.st.

170 Norska koden, s. 7.

171 Svenska Koden I.1.

172 Norska koden, s. 7.

(54/83)

värdepappersområdet samt aktuella börsregler, och den innehåller regler och vägledningar som dels upprepar och dels går längre än lagstiftningen.¹⁷³ Koden ger först en kort introduktion där norska särdrag på bolagsstyrningens område samt ändringar från den tidigare upplagan av koden presenteras. Därefter är den uppdelad i femton huvudteman som får varsitt avsnitt, med regler och efterföljande kommentarer som förklarar reglerna samt hänvisningar till lagrum i fotnoterna. För tydlighetens skull används ”ska” när regeln innebär ett lagstadgat krav, i andra situationer används ”bör”.

Jag ämnar inte här presentera de allmänna delar gällande styrelsens arbete som påminner om de svenska reglerna, utan tänker fokusera på den största och mest relevanta skillnaden mellan de två ländernas koder: Det faktum att Norge har ett helt avsnitt om riskhantering och intern styrning och kontroll. I det tionde kapitlet står att läsa:

”10. Risikostyring og intern kontroll

Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og samfunnsansvar.”

Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll.

Dessa regler är enligt kommentaren i koden en precisering av styrelsens lagstadgade tillsynsansvar.¹⁷⁴ I bestämmelsen tydliggörs att styrelsen ska se till att bolaget har god intern kontroll och ändamålsenliga rutiner för riskhantering i förhållande till verksamhetens omfattning och art. Kontrollen bör även omfatta företagets riktlinjer för etik, samhällsansvar och värdegrund. Syftet är att hantera, inte eliminera, riskerna som är knutna till verksamheten samt att stärka kvaliteten på den finansiella rapporteringen.¹⁷⁵ Det konstateras även att en effektiv riskstyrning och god intern kontroll bidrar till att säkra aktieägarnas investeringar och företagets tillgångar.¹⁷⁶

Den årliga genomgång som styrelsen i andra stycket rekommenderas göra bör innehålla en beskrivning av de betydande risker som förändrats sedan föregående års

173 A.a., s. 9.

174 A.a., s. 36.

175 A.a., s. 37.

176 A.st.

genomgång, samt av bolagets anpassningsförmåga till de nya omständigheterna.¹⁷⁷ Genomgången bör omfatta förhållanden som tagits upp i rapporter till styrelsen under året, tillsammans med eventuella tillägg som är nödvändiga för att säkerställa att styrelsen beaktat allt som rör företagets interna kontroll.¹⁷⁸ Vidare bör företagsledningens löpande uppföljning av risker och internkontrollsystem presenteras, samt internrevisionens arbete då sådan förekommer.¹⁷⁹ Även upptäckta brister i internkontrollen och riskhanteringen bör tas med, samt vad konsekvenserna av dessa brister blev eller kunde ha blivit för företaget.¹⁸⁰ Styrelsen ska med hjälp av detta underlag kunna göra en samlad bedömning av bolagets kontrollfunktioner och riskhantering.¹⁸¹

Det framgår inte av själva regeln något om vilken typ av risker som menas, däremot framkommer i kommentaren att det i huvudsak är risker knutna till den finansiella rapporteringen som åsyftas.¹⁸² Detta innebär att även om bestämmelsen inte är helt neutral, utesluts inte ickefinansiella risker helt.

Den norska börsen har två regelsamlingar, Opptaksregler for aksjer som berör själva ansökningsprocessen, och när aktierna väl noterats börjar börsens løpende forpliktelser att gälla. Enligt de norska Opptaksreglerna krävs i 3.4 (3) p. 32 att bekräftelse på att bolaget följer den norska koden bifogas till ansökningshandlingarna för att överhuvudtaget få ansöka om börsnotering. Avvikelser från koden ska förklaras.¹⁸³ I de löpande förpliktelserna står inte något särskilt om att den norska koden måste följas, däremot görs hänvisningar till den kontinuerligt i bestämmelserna. Ett exempel på detta är 7, där det står om vilken typ av information som ska anges i redogörelsen för ägar- och bolagsstyrning som ska göras i årsberättelsen. När den norska koden inte följs, står det i Opptaksreglerna att avvikelserna ska förklaras.

Börsregelns lydelse är så gott som kopierad från den norska kodens 1.2 och § 3-3 b regnskapsloven, som i sin tur grundats på EU-direktivet 2006/46/EG.

177 A.st.

178 A.st.

179 A.st.

180 A.st.

181 A.st.

182 A.a., s. 36 och 38.

183 I 9.1 (2) p. 3 och 9.2 (2) p. 5 finns även bestämmelser om att utländska bolag som vill notera sina aktier på den norska börsen ska följa en motsvarande kod för bolagsstyrning i det land där bolaget är registrerat.

(56/83)