Norska lagstiftningen

Den norska lagen för publika aktiebolag, loven om allmennaksjeselskaper (hädanefter allmennaksjeloven), liknar till stor del svenska ABL både till form och innehåll.¹⁶⁰ Norge är inte med i EU, men deltar ändå i det europeiska samarbetet på olika sätt, bland annat genom att tillhöra det europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES.

Norge får därmed få ta del av de fyra friheterna (för varor, tjänster, personer och kapital) och EU:s inre marknad, och i utbyte ställs krav på att de implementerar vissa

därför en arbetsgrupp för de olika kodförvaltande organen i Sverige, Norge, Danmark, Finland och Island, med uppgift att göra en översyn i syfte att analysera skillnader och likheter samt utvärdera möjligheten till ökad samordning av självregleringen. Se Arbetsgruppen för de fem nordiska ländernas självregleringsorgan för bolagsstyrning, Corporate Governance in the Nordic Countries, s. 4-11.

157 Svernlöv, C., Svensk kod för bolagsstyrning – en kommentar, Kommentar till 4 Kollegiets roll i svensk självreglering. Se även sammanfattningen av remissinstanserna: ”Några remissinstanser […]

pekar på det angelägna i att få till stånd en harmonisering av de nordiska bolagsstyrningskoderna.”, SOU 2004:130 s. 16f. Kodgruppen framförde på s. 17f att dess ambition varit att avvika så lite som möjligt från internationell standard just med avseende på internationell harmonisering, även om anpassningen inte får bli alltför långtgående så att Koden blir en främmande kod för de svenska förhållandena.

158 Koden, s. 4. I det nya remissförslaget föreslås en ändring av formuleringen till: ”Det är också en uttalad målsättning att Koden ska förbättra förutsättningarna för en ökad harmonisering av bolagsstyrningen mellan de nordiska länderna.” Denna förändring görs för att tydliggöra den nordiska bolagsstyrningsmodellen, i syfte att öka argumentationstyngden gentemot EU, se Kollegiets kommentar i remissutkastet.

159 Arbetsgruppen för de fem nordiska ländernas självregleringsorgan för bolagsstyrning, Nordic Corporate Governance, s. 4.

160 Lagen om privata aktiebolag, loven om aksjeselskaper, täcks av naturliga skäl ej av denna uppsats, men det kan vara värt att veta att en uppdelning har gjorts i norsk rätt.

(50/83)

regler.¹⁶¹ Som kommer att visas följer landet därför den europeiska rättsutvecklingen på bolagsstyrningens område.

I 6 kap. 12 § allmennaksjeloven står om bolagets förvaltning i punktform. Först förklaras att styrelsen ansvarar för bolagets förvaltning och för en försvarlig organisering av verksamheten. Styrelsen ska vidare fastställa planer och budgetar, och de kan också dra upp riktlinjer för verksamheten. Styrelsen ska hålla sig informerad om bolagets ekonomiska ställning och skyldigheter, samt se till att dess verksamhet, räkenskaper och medelsförvaltning kontrolleras på ett betryggande sätt. Med andra ord påminner lagrummet hittills om den svenska bestämmelsen i 8 kap. 4 § ABL. Styrelsen ska även initiera de undersökningar som den finner nödvändig för att kunna utföra sina uppgifter, och det räcker med att en styrelsemedlem begär att sådan undersökning ska startas.

Ӥ 6-12. Forvaltningen av selskapet

(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

(2) Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling,¹⁶² jf § 6-35 annet ledd, har styret den myndighet som fremgår av § 6-37 fjerde ledd.”

I 6 kap. 13 § 1 p. allmennaksjeloven framgår att styrelsen har tillsynsansvar över företagsledningen och bolagets verksamhet i övrigt:

Ӥ 6-13. Styrets tilsynsansvar

161 EES-avtalet signerat 2 maj 1992. Se vidare om Norges relationer med EU hos EU:s utrikestjänst, i Allmänna rådets slutsatser från 16 december 2014 samt i broschyren Norway and the EU – Partners for Europe.

162 I den norska aktiebolagsrätten finns något som kallas bedriftsforsamling, ett organ bestående av minst 12 representanter som till 2/3 väljs av aktieägarna på bolagsstämman och 1/3 av de anställda, med uppgift att tillse styrelsens och VD:s förvaltning av företaget. Organet kan även överta vissa uppgifter från bolagsstämman och styrelsen. Bedriftsforsamlingen är som huvudregel obligatorisk i företag med mer än 200 anställda. Den femte punkten stadgar att om bedriftsforsamling enligt en undantagsregel är bortavtalad, övertar styrelsen viss beslutanderätt rörande bland annat investeringar och omläggning av verksamheten.

(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. […]”

Även i den norska rätten finns sedan ett par år bestämmelser om revisionsutskott.

Bestämmelsen liknar den svenska motsvarigheten, faktum är att punkten b) som gäller övervakning av den interna kontrollen och riskhanteringen (eller riskstyrning, risikostyring) är i det närmaste identisk – förutom att begränsningen

”med avseende på den finansiella rapporteringen” saknas i den norska versionen:

”§ 6-43. Revisjonsutvalgets oppgaver Revisjonsutvalget skal: […]

b) overvåke systemene for intern kontroll og risikostyring samt selskapets internrevisjon om slik funksjon er etablert […]”

Som tydligt framgår ska revisionsutskottet övervaka systemen för intern kontroll och riskstyrning, utan att specificera vilken typ av risker som avses. Detta är en direktimplementering av direktivets art. 41 2 p. b) ”övervaka effektiviteten i företagets interna kontroll, eventuella internrevision samt riskhanteringssystem”. I förarbetena står dock att revisionsutskottets överordnade funktion är att utföra en oberoende kontroll av företagets finansiella rapportering och kontrollsystem.¹⁶³ Detta i sig utesluter visserligen inte att riskhanteringen och den interna kontrollen kan välja att övervaka även ickefinansiella risker, men det ger en signal om vad som ska prioriteras.

Enligt § 3-3 a loven om årsregnskap m.v. (hädanefter regnskapsloven, motsvarande svenska ÅRL) ska de mest centrala riskerna och osäkerhetsfaktorerna som bolaget står inför tas med i årsredovisningen. Detta gäller både ickefinansiella och finansiella risker.

Dessutom ska upplysas om sådana finansiella risker som är av betydelse för bolagets tillgångar, skulder, finansiella ställning och resultat. I samband med detta ska även informeras om mål och strategier som fastställts för att styra de finansiella riskerna. Företaget ska också redovisa sin exponering för marknadsrisk, kreditrisk och likviditetsrisk:

”§ 3-3 a. Årsberetningens innhold for regnskapspliktige som ikke er små foretak […] Årsberetningen skal minst omfatte en rettvisende oversikt over utviklingen og resultatet av den regnskapspliktiges virksomhet og av dens stilling, sammen med en

163 Ot.prp. nr. 78 2008–2009 13.5.6.1.

(52/83)

beskrivelse av de mest sentrale risikoer og usikkerhetsfaktorer den regnskapspliktige står overfor. […]

Det skal gis opplysninger om finansiell risiko som er av betydning for å bedømme foretakets eiendeler, gjeld, finansiell stilling og resultat. Opplysningene skal omfatte mål og strategier som er fastsatt for styring av finansiell risiko, herunder strategien for sikring av hver hovedtype av planlagte transaksjoner der sikringsvurdering er benyttet. Det skal gjøres rede for foretakets eksponering mot markedsrisiko, kredittrisiko og likviditetsrisiko.

[…]”

Som synes har en uppdelning gjorts, så att något mer information behöver uppges angående de finansiella riskerna. I förarbetet sägs att upplysningskraven visserligen är särskilt knutna till förhållanden av finansiell och räkenskapsmässig karaktär, men att bestämmelsen också omfattar miljö- och personalförhållanden.¹⁶⁴

I § 3-3 b regnskapsloven nämns sedan vad som ska ingå i redegjørelsen om foretaksstyring, den norska motsvarigheten till den svenska bolagsstyrningsrapporten.

Styrelsen ska ge en beskrivning av huvudelementen i systemen för riskstyrning och internkontroll som anknyter till den finansiella rapporteringen, liknande vad som stadgas för svenska företag enligt ÅRL:¹⁶⁵

”§ 3-3 b. Redegjørelse om foretaksstyring

Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4 og med verdipapirer notert på regulert marked, skal i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen, redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Plikten til å redegjøre for foretaksstyring gjelder tilsvarende for allmennaksjeselskaper hvis aksjer bare er notert på en autorisert markedsplass utenfor EØS-området.

Redegjørelsen for prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring etter første ledd skal minst inneholde følgende opplysninger: […]

4. en beskrivelse av hovedelementene i foretakets, og for regnskapspliktige som utarbeider konsernregnskap eventuelt også konsernets, systemer for internkontroll og risikostyring knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen […]”

Det som sticker ut här, är först och främst att bestämmelsen inte gäller norska bolag noterade på Oslobörsen, utan endast norska bolag vars aktier är noterade på marknader utanför EES-området samt utländska bolag noterade på Oslobörsen.¹⁶⁶ Det som i                                                                                                                

164 Prop. 117 L (2009-2010) 3.2.1.

165 Se avsnitt 3.3.3.

166 Prop. 117 L (2009-2010) 3.1.6.

bolagsstyrningsrapporten berör riskhanteringen stadgas i 4 p. och innebär att en beskrivning ska ges av huvudelementen i företagets (och eventuella koncernföretags) system för intern kontroll och riskstyrning med anknytning till den finansiella rapporteringsprocessen. Denna beskrivning ska vara tillräcklig och övergripande och göra det möjligt för aktieägarna att förstå hur internkontrollsystemet är organiserat.¹⁶⁷ Detta omfattar kontrollmiljön, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.¹⁶⁸ I det fall bolaget använder sig av ett etablerat ramverk för internkontroll, exempelvis COSO, bör detta anges.¹⁶⁹