Malmö stad
Stadskontoret 1 (4)
SIGNERAD 2019-02-19
Datum
2019-02-18
Vår referens
Louise Lagerlund Stadsjurist
louise.lagerlund@malmo.se
Tjänsteskrivelse
Framställan om avveckling av stiftelsen Mecena
STK-2018-646 Sammanfattning
Malmö universitet har inkommit med önskemål om att stiftelsen Mecena ska avvecklas mot bakgrund av att universitetet fått möjlighet att bilda holdingbolag som kan driva verksamhet motsvarande stiftelsens. Det förordas att kommunfullmäktige delar Malmö universitets
uppfattning om att stiftelsen bör avvecklas och upplösas och att kommunfullmäktige uppmanar stiftelsens styrelse att avveckla och upplösas stiftelsen genom att undersöka förutsättningarna för permutation.
Förslag till beslut
Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta
1. Kommunfullmäktige delar Malmö universitets uppfattning om att stiftelsen Mecena bör avvecklas och upplösas.
2. Kommunfullmäktige uppmanar stiftelsen Mecenas styrelse att avveckla och upplösa stif telsen genom att undersöka förutsättningarna för permutation på det sätt som närmare redogörs för i ärendet.
Beslutsunderlag
Framställan om avveckling av stiftelsen Mecena
Stadgar
G-Tjänsteskrivelse KSAU 190225 Avveckling av stiftelsen Mecena
Beslutsplanering
Kommunstyrelsens arbetsutskott 2019-02-25 Kommunstyrelsen 2019-03-06
Kommunfullmäktige 2019-03-21
Beslutet skickas till
Malmö universitet Stiftelsen Mecena
2 (4)
Ärendet
Bakgrund
”Mecena – Malmö stads stiftelse för högskolans utvecklingssamarbete med näringslivet”, nedan Mecena, bildades av Malmö stad i mars 2006 efter beslut i kommunfullmäktige (se
kommunfullmäktiges beslut 2006-03-02, § 52, bihang 26).
Mecena bildades mot bakgrund av Malmö stads och Malmö högskolas intresse för
utvecklingssamarbete med näringslivet och andra externa parter, i syfte att främja företagsamhet och företagsklimat i Malmö. Av praktiska skäl var det lämpligt att ett sådant samarbete med näringslivet med flera skedde i särskilda juridiska personer såsom stiftelse eller bolag. Eftersom en högskola inte hade rätt att bilda holdingbolag, bildade Malmö stad en stiftelse för ändamålet.
Malmö högskola tillsköt 50 000 kronor utgörande hela grundkapitalet i stiftelsen.
Malmö högskola ansvarar enligt stadgarna för den löpande driften av stiftelsen samt bidrar med personella resurser och lokaler. Malmö stad deltar inte i den löpande verksamheten men ska enligt stadgarna ha minst en representant i stiftelsens styrelse. Vid behandlingen av för stiftelsen och verksamheten principiellt viktiga frågor ska Malmö stad även höras innan beslut fattas.
I stiftelsens stadgar finns även en föreskrift om verksamhetens upphörande i huvudsak innebärande att verksamheten i stiftelsen ska upphöra om Malmö högskola får förutsättningar att för egen del bilda associationer som kan bedriva motsvarande verksamhet.
Stiftelsens stadgar återfinns i sin helhet som en bilaga till ärendet.
Malmö universitets framställan
Malmö högskola blev den 1 januari 2018 Malmö universitet. Malmö universitet har nu inkommit med en framställan om avveckling av Mecena där Malmö universitet anger att de önskar att Malmö stad undersöker möjligheten att avveckla Mecena enligt de intentioner som finns i stiftelsens stadgar och att det medel som finns i stiftelsen överförs till universitetets
holdingbolag. Malmö universitet anger att bakgrunden till framställan är att Malmö universitet i sitt regleringsbrev för 2018 fått möjlighet att bilda ett holdingbolag och att använda 1,5 miljoner kronor ur sitt forskningsanslag för 2018 för att kapitalisera bolaget.
Framställan återfinns i sin helhet som en bilaga till ärendet.
Stadskontorets bedömning
Allmänt om avveckling och upplösning av stiftelsen
Vid behandlingen av för stiftelsen och verksamheten principiellt viktiga frågor ska stiftaren (Malmö stad) höras innan beslut fattas.
Mot bakgrund av att Malmö universitet nu har möjlighet att bedriva verksamhet motsvarande stiftelsens i ett holdingbolag och det som anges härom i stiftelsens stadgar, förordas att Malmö stad delar Malmö universitets uppfattning om att Mecena bör avvecklas och upplösas.
3 (4) Rättsliga förutsättningar för stiftelsens upplösning
Så som angett ovan innehåller stiftelsens stadgar ett slags upplösningsförbehåll.
Upplösningsförbehåll som finns i stadgar för stiftelser som har bildats den 1 januari 1996 (då nuvarande stiftelselag trädde i kraft) eller senare är alltid ogiltiga. Mot bakgrund av att stiftelsen bildades 2006 görs således bedömningen att Mecena inte kan upplösas med stöd av den
föreskrift om verksamhetens upphörande som finns intagen i stadgarna.
En stiftelse kan även upplösas genom att man förbrukar hela stiftelsens kapital för ändamålet.
När tillgångarna sedan är förbrukade och skulder saknas är stiftelsen upplöst och ska anmälas för avregistrering till länsstyrelsen.
Om en stiftelse har föreskrifter om bundet kapital (exempelvis att endast avkastningen får användas för ändamålet eller att det ska finnas ett grundkapital som inte får röras) hindrar detta att stiftelsen förbrukar allt kapital för ändamålet. För att få förbruka alla tillgångar i ett sådant fall krävs som regel tillstånd av kammarkollegiet - så kallad permutation - eftersom en föreskrift om hur stor del av stiftelsens tillgångar som får användas är en del av stiftelsens ändamål.
För att få ändra, upphäva eller i särskilt fall åsidosätta stiftelsens ändamål krävs att det ska ha inträffat sådana ändrade förhållanden att föreskriften
inte längre kan följas,
har blivit uppenbart onyttig eller
har blivit uppenbart stridande mot stiftarens avsikter.
Stiftelsens ändamål får även ändras, upphävas eller i särskilt fall åsidosättas om det finns
synnerliga skäl. Vid ändring av föreskrifter om stiftelsens ändamål ska vad som kan antas ha varit stiftarens avsikt beaktas så långt möjligt.
I stiftelsens stadgar anges följande rörande kapital och finansiering:
”Stiftelsens grundkapital har förutsättning att varaktigt finansiera stiftelsens basverksamhet.
Stiftelsens mer utvecklingsinriktade verksamhet ska finansieras med bidrag från näringslivet och andra externa parter. Sådana medel ska också användas för finansiering av basverksamheten så att grundkapitalet så långt möjligt kan hållas intakt”.
Mot bakgrund av regleringen i stadgarna om att grundkapitalet så långt möjligt ska hållas intakt (kursivering ovan), har kammarkollegiet vid kontakt rekommenderat att stiftelsen undersöker möjligheten att via permutation få tillåtelse att avveckla och upplösa stiftelsen genom att förbruka hela kapitalet för ändamålet. Som skäl för ansökan kan stiftelsen härvid bland annat ange att föreskriften om bundet kapital blivit uppenbart onyttig och uppenbart stridande mot stiftarens avsikter så som de anges i föreskriften om verksamhetens upphörande i stadgarna och i detta beslut. Malmö högskola har nu blivit universitet och getts möjlighet att bilda holdingbolag för att bedriva motsvarande verksamhet som stiftelsen varför skälen till att Malmö stad en gång i tiden beslutade bilda stiftelsen inte längre föreligger.
Det bör här noteras att det är stiftelsens styrelse som ensamt är behörig att ansöka om permutation i det aktuella fallet.
4 (4) Sammanfattningsvis förordas att kommunfullmäktige uppmanar Mecenas styrelse att avveckla och upplösa stiftelsen genom att undersöka förutsättningarna för permutation i enlighet med vad som anges ovan.
Ansvariga
Tomas Bärring Chefsjurist
Eva Marie Tancred Utvecklingssekreterare Andreas Norbrant Stadsdirektör
