PRESSMEDDELANDE, 18 December 2012
Styrelsen i Nordic Mines fastställer villkoren för den fullt garanterade Företrädesemissionen om 282 miljoner kronor
Eldorado Gold Cooperatief U.A (”Eldorado”), tecknar avtal med Nordic Mines om att garantera del av Företrädesemissionen utöver att teckna sin pro-rata andel
Förändring av lånevillkor innebärande bland annat senareläggning av amorteringar Sammanfattning av villkoren i företrädesemissionen
Aktieägare i Nordic Mines har företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier för varje (1) befintlig aktie Teckningskursen är 1,10 kronor per aktie, vilket vid full teckning motsvarar en total emissionslikvid om cirka 282 miljoner kronor före emissionskostnader
Handel med teckningsrätter sker från och med den 4 januari 2013 till och med den 15 januari 2013 Teckningsperioden löper från och med den 4 januari 2013 till och med den 18 januari 2013
Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma, som hålls den 20 december 2012
Företrädesemissionen
Nordic Mines AB (publ) (”Nordic Mines” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 20 november 2012 styrelsens beslut om att initiera en åtgärdsplan för att stärka Bolaget operationellt och finansiellt genom en nyemission av aktier om cirka 282 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen har nu fastställt villkoren för Företrädesemissionen.
Aktieägare i Nordic Mines har företrädesrätt att teckna tre (3) nya aktier för varje (1) aktie som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Varje aktie i Nordic Mines berättigar till tre (3) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen har fastställts till 1,10 kronor per aktie. Det motsvarar en rabatt om cirka 32 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter, baserat på stängningskursen för Nordic Mines- aktien den 17 december 2012 på NASDAQ OMX Stockholm. Högst 255 912 714 nya aktier emitteras, vilket vid full teckning ger en ökning av aktiekapitalet med 255 912 714 kronor till totalt 341 216 952 kronor, fördelat på 341 216 952 aktier. Den totala emissionslikviden kommer att uppgå till cirka 282 miljoner kronor före emissionskostnader vid full teckning.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid den extra bolagsstämman, vilken hålls i Uppsala den 20 december 2012, kl. 10.00. Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 20
november 2012 och finns tillgänglig på Nordic Mines hemsida, www.nordicmines.com.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den 28 december 2012. Teckningstiden löper från och med den 4 januari 2013 till och med den 18 januari 2013, eller den senare dag som beslutas om av styrelsen.
Tecknings- och garantiåtaganden
Nordic Mines största aktieägare Eldorado, som innehar cirka 13,8 procent av aktiekapitalet och rösterna och Lennart Schönning (genom bolag), Bolagets styrelseordförande, som innehar cirka 4,7 procent av aktiekapitalet och rösterna, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 52 miljoner kronor eller cirka 18,5 procent av
Företrädesemissionen. Eldorado och Lennart Schönning (genom bolag) kommer förskottera likvid för sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen genom kortfristiga lån och kommer, i den mån styrelsen bedömer det möjligt enligt aktiebolagslagen, betala tecknade aktier via kvittning.
Den 17 december 2012 ingick Eldorado avtal med Nordic Mines om att garantera del av
Företrädesemissionen utöver att teckna sin pro-rata andel. Samtidigt reducerade Lennart Schönning (genom bolag) sitt garantiåtagande i motsvarande mån.
Förutom Eldorado, har Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”), Lennart Schönning (genom bolag) samt ett antal institutionella investerare förbundit sig att garantera resterande del av
Företrädesemissionen, förutsatt att sedvanliga villkor är uppfyllda. Om inte samtliga nyemitterade aktier tecknas med eller utan företrädesrätt ska Eldorado ges prioritet vid tilldelning av aktier inom garantikonsortiet.
Företrädesemissionen är sålunda till fullo garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.
Förändring av lånevillkor
Som ett led i att stärka Bolagets likviditet har Bolaget nått en överenskommelse med sina kreditgivare gällande förändring av Bolagets lånevillkor. Förändringen inkluderar, bland annat, en senareläggning av amorteringarna i december 2012 (5,0 miljoner EUR) respektive mars 2013 (4.4 miljoner EUR).
Dessa amorteringar kommer att fördelas över de amorteringstillfällen som inträffar i september 2014, december 2014 och mars 2015. Villkoren för Carnegies, Eldorados och Lennart Schönnings (genom bolag) tecknings- och garantiåtaganden avseende ändring av lånevillkoren är därmed uppfyllda.
Tidsplan för Företrädesemissionen
20 december 2012 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om Företrädesemissionen
20 december 2012 Sista handelsdagen i aktien med företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen
21 december 2012 Första handelsdagen i aktien utan företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen
28 december 2012 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
28 december 2012 Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen, dvs aktieägare som denna dag är registrerade i Nordic Mines aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
4 januari – 15 januari 2013
Handel med teckningsrätter
4 januari – 18 januari 2013
Teckningsperiod
22 januari 2013 Offentliggörande av preliminärt utfall
Finansiella och legala rådgivare
Carnegie är finansiella rådgivare till Nordic Mines och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare.
För ytterligare information vänligen kontakta
Thomas Cederborg, CEO, +46 708 480 521 Susanne Andersson, CFO, +46 730 668 904
För mer information om Nordic Mines, vänligen se www.nordicmines.com Uppsala, 18 december 2012
Nordic Mines AB (publ)
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00 den 18 december 2012.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Distribution av detta pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en uppmaning om att köpa några värdepapper i Nordic Mines i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering i enlighet med U.S. Securities Act från 1933 i dess aktuella lydelse. Nordic Mines avser inte att registrera någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.
Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta dokument är en annons och inte ett prospekt och investerare skall inte teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den information som finns i prospekt som kommer att offentliggöras av Nordic Mines på dess hemsida inom sinom tid.
Nordic Mines har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska
Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav, får aktierna eller rätterna endast erbjudas i Relevant Medlemsstater:
(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet eller sådant tillstånd, vars verksamhetsföremål är att uteslutande investera i värdepapper;
(b) till juridisk person som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1) balansomslutning som motsvarar minst 20 miljoner euro, (2) nettoomsättning enligt resultaträkningen som motsvarar minst 40 miljoner euro och (3) eget kapital enligt balansräkningen som motsvarar minst 2 miljoner euro; eller
(c) i något annat hänseende som inte kräver att Nordic Mines publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.
Vid tillämpning härav skall uttrycket ”ett erbjudande av aktier eller rätter till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier eller rätter som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan
medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG i dess ändrade lydelse inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.
Carnegie företräder Nordic Mines och ingen annan i samband med Företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Nordic Mines för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Företrädesemissionen.
Carnegie åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, avseende innehållet i detta pressmeddelande, inklusive dess riktighet, dess fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts eller avsetts att göras av Carnegie, eller å dess vägnar, i samband med Nordic Mines eller Företrädesemissionen, och inget i detta pressmeddelande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden. I enlighet härmed frånsäger sig Carnegie i den fullaste mån det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till
skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta pressmeddelande eller något sådant uttalande.
Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden, vilket är uttalanden som avser framtida händelser.
I detta sammanhang avser framåtblickande uttalanden ofta Nordic Mines förväntade framtida affärsmässiga och finansiella utveckling och innehåller ofta ord som ”förväntas”, ”förutser”, ”har för avsikt”, ”planerar”, ”tror”,
”försöker” eller ”ska”. Framåtblickandeuttalanden rör per definition förhållanden som i varierande mån är osäkra och som kan påverkas av många faktorer, inklusive förhållandena på finansmarknader, priser på råvaror och värdet på finansiella tillgångar; effekter av normgivning samt lagstiftnings-, utrednings- och rättsliga åtgärder;
strategiska åtgärder; samt ett fler tal andra frågor på nationell, regional och global nivå, inklusive frågor av politisk, ekonomisk, affärsmässig och konkurrenskaraktär. Dessa faktorer kan få Nordic Mines faktiska framtida resultat att väsentligen avvika från vad som uttrycks i de framåtblickande uttalandena. Nordic Mines utfäster sig inte att uppdatera sina framåtblickande uttalanden.
Du uppmanas att läsa detta pressmeddelande och prospektet och den information som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka Nordic Mines framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade uttalandena inte inträffar.
