Disposition och avvikelser

Koden består av tre olika delar där den första är en övergripande inledning, den andra behandlar ägarrollen och ägares ansvar och den tredje delen innehåller rekommendationer för god bolagsstyrning. Reglerna är indelade i tio avsnitt vilka behandlar olika delar av bolagsstyrningen och hur bolag bör agera på området för att arbeta efter god bolagsstyrning. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) Nedan följer en presentation av kodens tio avsnitt, en längre men ändå sammanfattad version av koden finns bifogad i bilaga 1.

Avsnitt 1 – Bolagsstämma

Det första avsnittet reglerar hur information kring bolagstämman ska nå ut till samtliga aktieägare samt hur stämman ska genomföras. Delar som regleras är bland annat när tidpunkten för stämman ska annonseras samt att samtliga aktieägare ska vara informerande om vad som ska beröras under stämman. Vidare anges även att vd, styrelsens ordförande och så många som möjligt av de övriga styrelseledamöterna ska delta på årsstämman. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010)

Det första kapitlet består av sju rekommendationer vilka företagen totalt sett gör sju av- vikelser ifrån år 2014. Fyra av dessa avvikelser avser punkt 1.5 vilken behandlar att bolags- stämman ska hållas på svenska och att materialet som behandlas ska finnas på svenska. De resterande är avvikelser från tre olika rekommendationer.

Avsnitt 2 - Val och arvodering av styrelse och revisor

Detta avsnitt anger att företag ska ha en valberedning vars uppgift är att föreslå styrelse och revisor samt bestämma hur deras ersättning ska utformas. Valberedningen ska bestå av minst tre personer varav majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samtidigt som minst en ska vara oberoende i förhållande till den ägare som är störst röstmässigt. Vilka som sitter i valberedningen beslutas av bolagsstämman, dock finns det krav på att ingen i bolagsledningen får ingå. Styrelseledamöter får däremot sitta i valberedningen så länge de inte utgör en majoritet eller är ordförande. Vidare finns även krav på när och hur valberedningen ska presenteras samt när deras förslag på styrelseledamöter ska finnas tillgängligt för bolagsstämman. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010)

Det andra avsnittet består av sju rekommendationer och totalt gjorde företagen 68 avvikelser från dessa under 2014 (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Den rekommendation flest

23 företag avviker från är 2.4 som behandlar att styrelsen inte får utgöra en majoritet i val- beredningen samt att en styrelseledamot inte får vara valberedningens ordförande. Utöver 2.4 är det 2.3 samt 2.1 som flest företag har avvikit från. Punkt 2.3 anger att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter där majoriteten ska vara oberoende mot bolaget och dess ledning och minst en ska vara oberoende mot de största aktieägarna. Rekommendationen anger även att bolagets vd eller andra personer ur ledningen inte bör ingå i valberedningen. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) Under 2.1 finns kriteriet om att bolagen ska ha en valberedning, något som flera av bolagen avviker från med motiveringen att huvudägarna har så pass stora innehav att de anser att en valberedning inte är nödvändig (Kollegiet för svensk bolags- styrning, 2015). Då Kollegiet (2015) anger att många bolag motiverar avvikelser från detta kapitel med att det finns en storägare kan det tänkas att ägarstrukturen har en inverkan på bolagens förhållningssätt till detta avsnitt.

Avsnitt 3 - Styrelsens uppgifter

I det tredje avsnittet regleras styrelsens uppgifter och det framgår att deras huvudsakliga uppdrag är att förvalta bolaget i samtliga aktieägares samt bolagets intresse. För att uppnå detta ska de bland annat tillsätta och utvärdera den verkställande direktören, säkerställa att det finns effektiva system för intern kontroll, bestämma målen för verksamheten samt granska att den information som lämnas är relevant och tillförlitlig. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) År 2014 rapporterade inga bolag avvikelser från detta kapitel (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015).

Avsnitt 4 - Styrelsens storlek och sammansättning

Kodens fjärde avsnitt anger att företagens styrelser ska vara mångsidiga gällande kompetens, erfarenhet och bakgrund samtidigt som en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Det finns krav på att högst en ledamot får arbeta i bolagets ledning, majoriteten ska vara oberoende i förhållande till bolaget och ledningen samt att minst två av dessa även ska vara oberoende i förhållande till större ägare. En ledamot får inte utses för längre tid än till nästa årsstämma och det får inte heller utses några suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010)

Från detta avsnitt gjordes år 2014 totalt femton avvikelser. Flest avvikelser gjordes från punkt 4.2 som anger att inga suppleanter ska utses till styrelseledamöterna. Vidare gjordes näst flest avvikelser från rekommendation 4.4 där det finns krav på att majoriteten av styrelse-

24 ledamöterna ska vara oberoende mot bolaget och dess ledning. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015) Att företag gör avsteg från rekommendationerna i detta avsnitt skulle kunna förklaras av att större ägare vill behålla kontrollen samt styrelsens sammansättning.

Avsnitt 5 - Styrelseledamotens uppdrag

I det femte avsnittet specificeras vad som förväntas av de enskilda ledamöterna i styrelsen och det framgår att de ska vara pålästa kring företagets verksamhet och den marknad det verkar på. Vid beslutsfattande ansvarar de för att ha all den information de anser är nödvändig för att självständigt kunna utvärdera de frågeställningar som styrelsen möter. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) Från detta kapitel rapporterade företagen inga avvikelser under 2014 (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015).

Avsnitt 6 – Styrelseordförande

Styrelsens ordförande ska väljas av bolagsstämman och är ansvarig för att styrelsen fullgör sina arbetsuppgifter. Om ordförande är anställd i bolaget ska arbetsfördelningen mellan denne och vd klargöras. Ordförandens uppgift är att organisera styrelsearbetet, introducera och utbilda nya ledamöter, ansvara för kontakt med ägare, säkerställa att styrelsen får tillräcklig information från ledningen, fastställa dagordning för styrelsens möten, kontrollera att styrelsens beslut genomförs samt årligen utvärdera styrelsens arbete. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) År 2014 gjordes endast en avvikelse från kodens sjätte kapitel (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015).

Avsnitt 7 - Styrelsens arbetsformer

I avsnitt sju framgår att styrelsen ska inrätta ett revisionsutskott bestående av minst tre ledamöter där majoriteten ska vara oberoende mot bolaget och dess ledning och minst en av dessa även mot bolagets större ägare. Utöver detta ska styrelsen minst en gång per år träffa bolagets revisor utan att vd:n eller annan person ur ledningen närvarar samt säkerställa att bolagets sex- eller niomånadersrapport granskas av revisorn. (Kollegiet för svensk bolags- styrning, 2010)

Det kapitel företag gör näst flest avvikelser från är det sjunde kapitlet. Från detta kapitel gör företagen år 2014 totalt 26 avvikelser (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Den punkt flest väljer att avvika ifrån är 7.3 som anger att styrelsen ska ha ett revisionsutskott bestående av minst tre ledamöter (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Enligt Kollegiet (2015)

25 avviker många bolag från denna punkt då de har revisionsutskott med två ledamöter istället för tre. Den rekommendation med näst flest avvikelser i det sjunde kapitlet är 7.6 som anger att styrelsen ska säkerställa att halvårs- eller niomånadersrapporten granskas av bolagets revisor (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Att företag väljer att göra avsteg från rekommendationer i detta kapitel kan tänkas ha att göra med deras storlek och styrelse. Styrelsens storlek kan inverka då företag med mindre styrelser kanske inte anser att det är motiverat att avsätta tre medlemmar till revisionsutskottet. Vidare skulle bolagets storlek kunna påverka deras motivation till att följa rekommendationerna i detta kapitel då det är kostsamt att ha ett revisionsutskott där ledamöter ska träffas på samma sätt som det är kostsamt att låta revisorn göra en granskning av bolagets rapporter. Ett större företag har troligen mer resurser som gör att dessa aspekter inte är lika stora kostnader för dem.

Avsnitt 8 - Utvärdering av styrelsen och verkställande direktör

I detta kapitel finns krav på att styrelsens arbete årligen ska utvärderas samt att resultatet från utvärderingen ska presenteras för valberedningen. Styrelsen ska även fortlöpande utvärdera vd:ns arbete och minst en gång per år göra en ordentlig utvärdering då ingen från bolagsledningen ska närvara. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) Från detta avsnitt gjorde företagen under 2014 inga avsteg (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015).

Avsnitt 9 - Ersättningar till ledande befattningshavare

Enligt detta avsnitt ska styrelsen bilda ett ersättningsutskott med uppgift att utveckla och utvärdera ersättningsprogram. Styrelseordförande får vara ordförande även i utskottet och övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget. Utskottets arbete får även utgöras av styrelsen som helhet så länge personer från bolagsledningen inte deltar. Vidare finns krav på att rörliga ersättningar ska vara kopplade till mätbara kriterier och att det ska finnas en maxgräns för rörliga kontanta ersättningar. Koden anger även att eventuella aktierelaterade ersättningar och dess villkor ska beslutas av bolagsstämman. Dessa program ska bidra till målkongruens mellan parterna och avtalstiden för dessa får inte understiga tre år.

Från detta avsnitt gör företagen totalt 24 avvikelser år 2014 varav flest är från rekommendationerna 9.2 och 9.8. Den första av dessa punkter berör ersättningsutskottets sammansättning och den senare handlar om de incitamentsprogram som ska utformas i syfte att sammanväva ägarnas och ledningens intressen. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015) Avvikelser från det nionde kapitlet kan tänkas bero på styrelsens sammansättning och då

26 främst om företagets vd är styrelseledamot eller ej. Detta antaget styrks av Kollegiet (2015) som anger att flera bolag uppgett att ledande befattningshavare har ingått i ersättnings- utskottet, något som endast är möjligt om de även är styrelseledamöter. En annan möjlig an- ledning till avvikelser kan vara att företagen nyligen börsnoterats och därför inte kan anpassa redan slutna avtal efter somliga av de rekommendationer som finns i det nionde avsnittet.

Avsnitt 10 - Information om bolagsstyrning

Det avslutande avsnittet berör att det i bolagsstyrningsrapporten ska finnas en specifikation över eventuella avvikelser från koden, förklaringar till avvikelserna samt en redovisning över hur de gör istället. Bolagsstyrningsrapporten ska publiceras på företagets hemsida och utöver avvikelser från koden ska den bland annat innehålla uppgifter om den verkställande direktören, valberedningens sammansättning samt antal styrelsesammanträden under året. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) År 2014 gjordes endast en avvikelse från detta avsnitt (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015).

27

Figur 2, Inledande modell