Följande avsnitt ger en ingående presentation av agentteori, positiv redovisningsteori, institutionell teori, resursberoendeteori samt upper echelon. Från varje teori härleds hypoteser utifrån bolagets förutsättningar och organ; ägare, styrelse, vd samt revisor. Dessa hypoteser antas kunna förklara varför företag väljer att avvika från koden. Avslutningsvis presenteras en sammanställning av hypoteserna.
I detta avsnitt kommer de fem valda teorierna att presenteras; agentteori, positiv redovisnings- teori, institutionell teori, resursberoendeteorin samt upper echelon. Samtliga teorier kommer att ligga till grund vid härledning av hypoteser som ämnar ge en förklaring till varför företag väljer att avvika från koden. Under varje teori kommer ytterligare en indelning att göras; faktorerna som antas relatera till kodefterlevnad kommer att kategoriseras efter de fyra organen inom den svenska bolagsstyrningsmodellen. Av dessa är tre beslutsorgan; ägare, styrelse och vd och det fjärde är ett kontrollorgan; revisor. Utöver detta kommer även bolagets förutsättningar beröras. Denna indelning används då samtliga organ har en inverkan på bolagets agerande och därmed även antas påverka företagets förhållningssätt till koden.
Figuren nedan ger en överblick av vilka faktorer som antas ha en inverkan på företags tillämpning av koden. Faktorerna uppdelade efter den svenska bolagsstyrningsmodellen och har härletts från de nämnda teorierna.
Avvikelser från koden Ägare Struktur Styrelsens ägande Kategori Vd:ns ägande Styrelse Storlek Vd i styrelse Styrelsens nerlagda 6d Kvinnliga ledamöter Anglo- amerikanska ledamöter Oberoende ledamöter Ledamöternas ämbets6d Styrelse- kopplingar Ledamöternas ålder Vd och bolag Vd:ns rörliga ersäCning Vd:ns ålder Lönsamhet Noterings6d Interna6onal- isering Kvinnlig vd Anglo- amerikansk vd SkuldsäCning Bolagets storlek Diversifiering Revisor
28
4.1 Agentteori
Agentteorin är en dominerande teori inom bolagsstyrning och används för att förklara och förstå de intressekonflikter som kan uppstå i ett företag (Jensen & Meckling, 1976). När företag växte skedde en separation mellan ägare och ledning, något som ledde till en viss problematik. Enligt Berle och Means (1932) kan de intressekonflikter som uppstår bero på bland annat informationsasymmetri och att aktörer inom företaget strävar mot olika mål. Jensen och Meckling (1976) utvecklade utifrån detta agentteorins agent- och principalmodell som förklarar situationen då en agent arbetar på uppdrag av en principal. Utöver konflikter mellan principal och agent kan liknande situationer uppkomma mellan olika ägare då de har olika mål med verksamheten samt olika stor insyn i bolaget.
En av anledningarna till att konflikter uppstår är att alla individer antas vara opportunistiska och stäva efter att maximera sin egen nytta. På grund av detta måste ägarna kontrollera hur ledningen förvaltar bolaget, något som skapar agentkostnader. (Fama & Jensen, 1983) Ett sätt att undvika dessa kostnader är genom att skapa målkongruens där ledningen motiveras att arbeta efter ägarnas intressen. En annan lösning på agentproblematiken är att använda sig av kontrollmekanismer som övervakar ledningen åt ägarna, såsom styrelse och revisor. (Jensen & Meckling, 1976) Utöver styrelse och revisor kan även koden ses som en alternativ kontrollmekanism för ägarna. Detta då den är utvecklad för att skydda aktieägarna och syftar till att påverka bolagsstyrningen i en riktning som främjar deras intresse (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016b). När en ägare har begränsad insyn i ett bolag ger koden denne en försäkran om att verksamheten förvaltas enligt god bolagsstyrning, något som innebär att koden fungerar som en kontrollmekanism. Behovet av kontrollmekanismer styrs utöver ägarnas insyn i bolaget även av vilka andra källor till kontroll som finns i bolaget. Rediker och Seth (1995) menar att företag inte kommer att använda två bolagsstyrningsmekanismer som fyller samma funktion samtidigt då det anses överflödigt, något som innebär att om ägarna anser att verksamheten är tillräckligt kontrollerad sedan tidigare kommer inte kodefterlevnad att ses som lika viktigt.
Med utgångspunkt i agentteorin kan avvikelser från koden därmed tolkas som att ägarna inte är i behov av koden som kontrollmekanism då de antingen har tillräcklig insyn i bolaget eller för att den anses överflödig då de använder sig av andra funktioner för kontroll. Följande kan å sin sida indikera att ägarna inte är aktiva i bolaget och därmed behöver kodens försäkran om att verksamheten förvaltas enligt god sed.
29
4.1.1 Ägare
Då det är ägarna som förväntas bedöma huruvida företagens förklaringar till avvikelser från koden är tillräckliga bör de ha en inverkan på om koden följs eller inte. Enligt Kollegiet (2010) kommer investerare att straffa de företag som tillämpar koden undermåligt, något som indikerar att företag bör förhålla sig till koden på ett sätt som tillfredsställer ägarna. Eftersom ägarna även står för en del av risken i företag och är en central del av agentteorin antas de kunna påverka huruvida företaget följer koden eller inte. Det kommer därmed att undersökas om det finns något samband mellan ägarnas egenskaper och företagets avvikelser från koden.
Ägarstruktur
Agentkostnader är ett resultat av att ägare inte sköter den dagliga verksamheten, något som har lett till att funktionerna beslut och risk inte bärs av samma individer (Fama & Jensen, 1983). För att undvika dessa kostnader bör ägare säkerställa att ledningen arbetar mot deras mål och inte riskerar deras kapital (Shleifer & Vishny, 1997). Å andra sidan kan det även ligga i ledningens intresse att försäkra ägarna att de förvaltar kapitalet väl, något som kan göras genom utökad information och redovisning (Broberg, Tagesson & Collin, 2010). Att följa koden, och därmed visa ägarna att företaget arbetar efter god bolagsstyrning, är ett exempel på försäkran som ledningen kan ge ägarna.
Huruvida ägare är intresserade av om koden följs eller inte bör emellertid bero på hur god insyn de har i bolaget, detta då ägare som befinner sig längre från verksamheten antas vara i större behov av koden i egenskap av kontrollmekanism. Vid hög ägarkoncentration har kontrollägare vanligtvis tillgång till all information de önskar (Cormier, Magnan & Van Velthoven, 2005) och blir därmed inte lika beroende av den garanti koden syftar till att skapa. I ett företag med lägre ägarkoncentration är dock agentkostnaderna generellt sett högre (Dey, 2008), något som skapar behov av kontrollmekanismer såsom koden. Prencipe (2004) menar att företag med lägre ägarkoncentration måste vara mer transparenta för att minska agentkostnaderna. Detta styrks av Vander Bauwhede och Willekens (2008) som anger att företag med högre ägarkoncentration inte är i samma behov av att garantera sina ägare om att verksamheten förvaltas väl.
Enligt Jonnergård och Larsson (2007) implementerades den svenska koden till stor del för att skydda minoriteten samt för att minska större ägares inflytande. Detta ansågs nödvändigt då ägare med stora innehav har lättare att påverka ledningen (Hedlund et al, 1985) och därmed
30 möjlighet att driva igenom sina egna intressen (Shleifer & Vishny, 1997). Då det konstaterats att olika ägare har olika insyn i bolaget, olika behov av kontrollmekanismer och olika möjlighet att påverka ledningen kan antas att företagets tillämpning av koden beror på dess ägarstruktur. Här antas förekomsten av majoritetsägare leda till fler avsteg från koden medan förekomsten av minoritetsägare bör bidra till högre efterlevnad av koden. Att ägarstrukturen har ett samband med företags förhållningssätt till koden styrks av Kollegiet (2015) som anger att avvikelser ofta motiveras av att det finns stora ägare i bolaget vilka vill anta en aktiv roll.
I Sverige har det tidigare genomförts studier för att undersöka om ägarkoncentration har något samband med avvikelser från koden vilka har gett skilda resultat. Bohlin och Kurtaj (2009) visade att högre ägarkoncentration ledde till färre avvikelser medan Tagesson och Collin (2015) konstaterade ett motsatt samband. Åslund och Yousef (2011) kunde till skillnad från dessa inte påvisa något samband mellan variablerna. En tänkbar anledning till att studierna fått olika resultat kan vara att de är genomförda på olika urval vad gäller företag och år. Då studiernas data är hämtad från 2007, 2009 respektive 2010 kan tänkas att förhållandena respektive år har påverkat utfallet. En aspekt som kan ha en inverkan på de skilda resultaten är att finanskrisen ägde rum under denna period och påverkade bolagens förutsättningar.
Sammanfattningsvis kan ägarstruktur antas ha en relation med kodefterlevnad eftersom den påverkar hur bra insyn olika ägare har i bolaget. Det kan tänkas att företag med mindre ägare följer koden i högre utsträckning eftersom de är i större behov av att minska agentkostnaderna och försäkra sina ägare om att bolaget förvaltas på ett korrekt sätt. I ett bolag med större ägare har ägarna däremot bra insyn i bolaget och behöver inte försäkras om att bolaget drivs enligt deras önskemål vilket kan innebära att andra aspekter än kodefterlevnad prioriteras. Slutligen bör detta innebära att bolag med majoritetsägare gör fler avvikelser från koden medan de med minoritetsägare gör färre avsteg.
H1: Förekomsten av majoritetsägare har ett positivt samband med företagets avvikelser från
kodens rekommendationer
H2: Förekomsten av minoritetsägare har ett negativt samband med företagets avvikelser från
kodens rekommendationer
Vidare antas ägarstrukturen även påverka hur företaget förhåller sig till kodens andra avsnitt som behandlar val och arvodering av styrelse och revisor. Kravet på att det ska finnas en
31 valberedning samt regleringar kring hur den ska vara sammansatt syftar främst till att skydda minoritetsägare (Jonnergård & Larsson, 2007). Då större ägare delvis förlorar sin kontroll genom att följa detta avsnitt kan tänktas att dessa ägare har incitament att avvika från kapitlet. Detta är något Kollegiet (2015) styrker då de anger att många bolag avviker från det andra avsnittet med motiveringen att bolaget har ett koncentrerat ägande där de större ägarna anses vara mest lämpade för dessa uppdrag. På motsatt sätt antas företag där det finns minoritets- ägare vara mer angelägna om att följa rekommendationerna i det andra avsnittet. Detta då regleringarna till stor del är utformade för att skydda deras intressen. Med detta som bakgrund antas ägarstrukturen ha en inverkan på hur väl företaget följer kodens andra avsnitt där bolag med majoritetsägare förväntas avvika från kapitlet i högre utsträckning medan minoritetsägare förväntas leda till det motsatta.
H1a: Förekomsten av majoritetsägare har ett positivt samband med företagets avvikelser från
rekommendationer i kodens andra avsnitt om val och arvodering av styrelse och revisor
H2a: Förekomsten av minoritetsägare har ett negativt samband med företagets avvikelser från
rekommendationer i kodens andra avsnitt om val och arvodering av styrelse och revisor
Då majoritetsägare förväntas vilja behålla kontrollen över företaget kan även tänkas att företag med stora ägare avviker från kodens fjärde avsnitt i högre utsträckning. Detta eftersom det i det fjärde kapitlet finns krav på att styrelsen till viss del ska vara oberoende gentemot större ägare, något som begränsar storägarnas inflytande.
H1b: Förekomsten av majoritetsägare har ett positivt samband med företagets avvikelser från
rekommendationer i kodens fjärde avsnitt om styrelsens storlek och sammansättning
Vidare antas majoritetsägare även ha ett inflytande på hur väl företaget följer kodens åttonde avsnitt med krav på att styrelsens och vd:ns arbete ska utvärderas. Jämfört med ovanstående hypoteser antas förhållandet nu vara omvänt där majoritetsägare leder till att rekommendationerna i det åttonde avsnittet följs i högre utsträckning. Anledningen till det omvända sambandet är att det är större ägare som, genom sin stora andel i företaget, påverkas mest av aktörernas prestationer. Det kan därigenom tänkas att dessa bör vara extra måna om att vd:n och styrelsens arbete utvärderas så att det kan säkerhetsställas att verksamheten förvaltas väl.
32
H1c: Förekomsten av majoritetsägare har ett negativt samband med företagets avvikelser från
rekommendationer i kodens åttonde avsnitt om utvärdering av styrelsen och verkställande direktör
Ägarkategorier
Utöver att granska ägarkoncentration har tidigare studier visat att även ägarkategorier är av relevans för bolagsstyrningen och hur den är utformad (Thomsen & Pedersen, 2000). Som tidigare konstaterats skiljer sig ägarförhållandena i svenska företag till stor del mot de angloamerikanska ländernas företag, främst vad gäller ägarnas roll i bolaget. I svenska bolag är det vanligt att familjer eller sfärer är de största ägarna och att det finns kontrollägare som är aktiva i bolaget (Janson, 2013). Henrekson och Jakobsson (2003) lyfter dock fram att andelen utländska ägare har ökat markant under de senaste åren och nu utgör en relativt stor del av ägarna i svenska företag. Beroende på vad ägarna har för avsikter med sina innehav delar Hedlund et al. (1985) in deras beteenden i voice och exit där voice innebär att ägarna använder sitt inflytande för att påverka företaget i den riktning de vill medan exit innebär att ägarna väljer att sälja sitt innehav om företaget inte drivs enligt deras önskemål. Då avsikterna med aktieägares innehav samt deras engagemang i verksamheten skiljer sig åt mellan olika kategorier påverkar det hur god insyn de har i företaget. Eftersom olika ägare har olika bra insyn i bolaget kan antas att vissa ägarkategorier är i större behov av att koden följs jämfört med andra. Detta antagande styrks i studier genomförda av Bohlin och Kurtaj (2009) samt Åslund och Yousef (2011) som visar samband mellan olika ägarkategorier och avvikelser från koden. Denna uppsats kommer dela in ägarkategorierna efter de kategorier som är mest förekommande i tidigare forskning kring ägares beteende; familjeföretag och sfärer, industriellt ägande, statligt ägda företag, institutioner samt utländska ägare (Bohlin & Kurtaj, 2009; Collin et al, 2014; Thomsen & Pedersen, 2000; Åslund & Yousef 2011).
Ett familjeföretag definieras enligt Johansson (2005) som ett bolag som ägs eller kontrolleras av en eller ett fåtal individer och deras familjer. Företagen kännetecknas av att ägarfamiljen vill behålla kontrollen i företaget samt att beslut tenderar att fattas med hänsyn till familjens rykte (Anderson, Mansi & Reeb, 2003). I familjeföretagen arbetar ofta någon i ägarfamiljen som vd vilket gör att agentkostnaderna i dessa företag är relativt låga då det inte uppstår någon informationsasymmetri mellan ledning och ägare (Thomsen & Pedersen, 2000). När någon i ägarfamiljen arbetar som vd ger det även ägarna bra insyn i bolaget och därmed goda möjlighet att påverka företagets agerande (Anderson, Mansi & Reeb, 2003). Liksom familje-
33 företagen kännetecknas ofta sfärer av att en familj står bakom och driver bolaget (Carlsson, 2007). I och med detta antas familjeföretag och sfärer ha liknande målsättning och engagemang i bolaget.
Enligt Anderson et al. (2003) är familjeföretag och sfärer måna om hur de framstår, något som bör ge dem incitament att följa koden då avvikelser kan ha en negativ inverkan på deras rykte. En aspekt som dock talar emot att dessa ägarkategorier är benägna att följa koden är att den i huvudsak fungerar som en kontroll för att säkerställa att bolaget drivs i ägarnas intressen (Kollegiet för god bolagsstyrning, 2016b), något som familjeföretag och sfärer inte är i behov av tack vare sin goda insyn i bolaget. Även det faktum att koden syftar till att begränsa stor- ägares inflytande (Jonnergård & Larsson, 2007) är något som tyder på att företag med familjer och sfärer som ägare inte kommer följa koden då dess krav på oberoende minskar deras in- flytande. Med dessa argument som utgångspunkt kan tänkas att familjeföretag och sfärer av- viker från koden i högre utsträckning än andra, ett samband som tidigare konstaterats av Åslund och Yousef (2011).
H3: Familjeföretag och sfärer har ett positivt samband med företagets avvikelser från kodens
rekommendationer
Eftersom familjeföretag och sfärer anges vara måna om behålla kontrollen över verksamheten (Anderson, Mansi & Reeb, 2003) kan tänkas att dessa företag avviker från kodens andra avsnitt i högre utsträckning än andra ägarkategorier. Detta eftersom en valberedning som uppfyller kodens rekommendationer minskar ägarnas kontroll samt deras möjlighet till att vara aktiva i bolaget.
H3a: Familjeföretag och sfärer har ett positivt samband med företagets avvikelser från
rekommendationer i kodens andra avsnitt om val och arvodering av styrelse och revisor
Med industriellt ägande avses när företag äger andra företag, något som ofta sker med syfte att gynna den egna verksamheten eller skapa affärsförbindelser. När förvärvet sker med syfte att gagna det egna bolaget kan tänkas att de skapar en nära relation med bolaget för att påverka det i den riktning de vill, relationen blir således lik när familjer och sfärer är ägare. (Collin et al, 2014) Collin et al. (2014) menar även att då investerare vanligtvis förvärvar företag inom samma bransch har de branschspecifik kunskap och därmed god förmåga att
34 kontrollera ledningens förvaltning av företaget. Att ägarna skapar en nära relation med bolaget samt har goda möjligheter till att övervaka ledningen bör innebära att de inte är i lika stort behov av den extra kontroll som kodefterlevnad innebär. Detta eftersom det anses överflödigt för företag att tillämpa bolagsstyrningsmekanismer som har liknande verkan samtidigt (Rediker & Seth, 1995).
Då en möjlig orsak till förvärv av företag antas vara att påverka bolaget för att gynna den egna verksamheten (Collin et al, 2014) kan tänkas att resurser läggs ner på just detta istället för kodefterlevnad. Enligt Aguilera et al. (2008) är det kostsamt att implementera och följa koden, om då företaget lägger ner resurser på att anpassa företaget för att fungera i deras verksamhet kan antas att kodefterlevnad prioriteras bort.
Bohlin och Kurtaj (2009) har tidigare undersökt relationen mellan industriellt ägande och avvikelser från koden och konstaterat att det finns ett negativt samband mellan variablerna. Anledningen till att denna hypotes förutser ett motsatt samband är att industriella ägare antas likna familjeföretag och sfärer (Collin et al, 2014) och att de därmed inte förväntas vara i behov av den kontroll som koden avser att skapa.
H4: Industriellt ägande har ett positivt samband med företagets avvikelser från kodens
rekommendationer
Då industriellt ägande generellt syftar till att gynna det egna bolaget (Collin et al, 2014) kan tänkas att de, liksom familjeföretag och sfärer, är måna om att behålla kontrollen över företaget. Genom att följa kodens andra avsnitt om oberoende begränsas ägarnas inflytande, något som skulle kunna innebära att bolaget inte drivs i de industriella ägarnas intressen. Med detta som argument kan tänkas att denna ägarkategori kommer att avvika från rekommendationerna i kodens andra avsnitt.
H4a: Industriellt ägande har ett positivt samband med företagets avvikelser från
rekommendationer i kodens andra avsnitt om val och arvodering av styrelse och revisor
I Sverige finns ett fåtal börsnoterade bolag som är delvis statligt ägda (Regeringskansliet, 2016). Kraven på redovisning från dessa bolag är enligt Falkman och Orrebeck (2001) högre än på andra företag då de indirekt ägs av skattebetalare och därmed bör visa dem att de
35 hanterar deras pengar på ett tillfredsställande sätt. Då skattebetalarna inte är insatta i verksamheten är koden en enkel kontrollmekanism för dessa ägare för att säkerställa att bolaget drivs enligt vedertagna normer. Även enligt OECD:s (2015b) riktlinjer bör företag som ägs av staten vara transparenta med information och tydliggöra vilka mål de har med verksamheten för att skapa förtroende.
Även det faktum att staten, genom Företroendekommissionen, var inblandad i att koden initialt utvecklades samt att koden dels finns till för att främja det svenska näringslivet (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016a; 2016b) bör bidra till att statligt ägda företag följer koden i hög utsträckning. Detta i kombination med att de svenska skattebetalarna är in- direkta ägare i bolagen (Falkman & Orrebeck, 2001) tyder på att statligt ägda företag bör vara måna om kodefterlevnad. Sambandet mellan avvikelser från koden och statligt ägande har i tidigare studier inte kunnat konstateras (Bohlin & Kurtaj, 2009; Åslund & Yousef, 2011).
H5: Statligt ägande har ett negativt samband med företagets avvikelser från kodens
rekommendationer
Institutioner är en ägarkategori som kännetecknas av juridiska personer, såsom försäkrings-
bolag och pensionsfonder, vilka antas ha vinstmaximering som främsta syfte (Hedlund, Hägg, Hörnell & Rydén, 1985). Hedlund et al. (1985) menar att denna grupp av ägare tenderar att ha en relativ spridd portfölj där de vanligtvis inte är engagerade i enskilda företag, något som styrks av Thomsen (2006) som konstaterar att institutionella ägare inte brukar vara insatta i samtliga företag de investerat i. Thomsen (2006) hävdar vidare att det kan argumenteras för att koder för god bolagsstyrning från början implementerades med institutionella ägares intressen som ledstjärna, något han bland annat baserar på att koderna utvecklades samtidigt som det institutionella ägandet blev allt större.
Då institutionella ägare har begränsad insyn i företaget (Thomsen, 2006) kan antas att de är i behov av kontrollmekanismer som ger dem information om ledningens förvaltning av bolaget.