Styrande organ
Bolagsstämma
Riktlinjer för insiders
Nomineringskommitté Styrelse
Revision
Internrevision Externa revisorer
Interna processer Investerings-
kommitté Sustainability Action Team
(SAT)
Disclosure
Committee FoU-styrgrupp Styrelsekommittéer
Finans- och revisionskommitté Ersättningskommitté CEO
Group Executive Team (GET)
Bolagets styrelse och CEO ansvarar för ledningen av bolaget.
Övriga styrande organ inom bolaget har en assisterande och stödjande funktion.
Stora Enso utformar årsredovisningar och delårsrapporter i enlighet med internationell redovisningsstandard (IFRS).
Dessa publiceras på finska, svenska och engelska. Årsredovis-ningen publiceras även på tyska. Dessutom gör Stora Enso en årlig avstämning med US GAAP (Form 20-F) som anmodas av US Securities Exchange Commission (SEC).
Bolaget har sitt huvudkontor i Helsingfors, Finland. Ett inter-nationellt kontor finns i London, Storbritannien. Vissa hu-vudkontorsfunktioner är förlagda till Stockholm, Sverige.
Stora Enso har en eller två revisorer, enligt aktieägarnas beslut på årsstämman.
Det engelska språket används så långt som möjligt i bolagets verksamhet och vid dokumentationen av denna.
Styrande organ – uppgifter och sammansättning Beslutsfattande organ med ansvar för bolagets ledning är bo-lagets styrelse och koncernchef (CEO). Bobo-lagets Group Execu-tive Team (GET) stödjer CEO i att leda koncernen.
Medlemmarna i GET och deras team ansvarar för den dagliga operativa verksamheten och stöds i denna av olika stabs- och servicefunktioner.
Styrelse
Stora Enso leds av en styrelse som verkar enligt internationellt vedertagna principer för corporate governance.
Enligt bolagets bolagsordning består styrelsen av sex till elva ordinarie ledamöter som utses av aktieägarna vid årsstämman
Corporate governance för en mandattid om ett år. Det är bolagets policy att
majori-teten av styrelsens ledamöter ska vara oberoende. För att an-ses ”oberoende” ska styrelsen ha uttalat att ledamoten inte har något annat väsentligt intresse i förhållande till bolaget än som styrelseledamot. Styrelsen består för närvarande av nio ordinarie ledamöter som är oberoende och icke närstå-ende i förhållande till bolaget.
Eventuella transaktioner mellan styrelseledamot och bolaget eller dess dotterbolag ska ske på sedvanliga kommersiella vill-kor och styrelseledamot ska öppet redovisa omständigheter som kan uppfattas stå i konflikt med bolagets intressen.
Ersättningen till styrelsens ledamöter (inklusive ersättningen till ledamöter i styrelsekommittéer) beslutas av aktieägarna på årsstämman.
Styrelsen övervakar Stora Ensos verksamhet och ledning samt beslutar i viktiga frågor avseende strategi, investeringar, orga-nisation och finansiering.
Styrelsen ansvarar för tillsynen av koncernledningen och för att bolagets verksamhet är organiserad på ett tillförlitligt sätt.
Styrelsen är också ansvarig för att bolagets redovisning och ekonomistyrning kontrolleras i vederbörlig ordning.
Styrelsen har antagit en arbetsordning vars huvudprinciper publiceras i årsredovisningen och på bolagets webbplats.
Styrelsen väljer av ledamöterna en ordförande och en vice ordförande samt utser CEO, Deputy CEO, Chief Financial Of-ficer (CFO) och övriga medlemmar i GET. Styrelsen godkän-ner bolagets huvudsakliga organisationsstruktur.
Styrelsen övervakar och bestämmer ersättningen till CEO.
Styrelsen ska årligen utvärdera sitt arbete. Styrelsen gör också årligen en översyn av bolagets corporate governance-policy och ändrar den vid behov.
I sitt arbete stöds styrelsen av Finans- och revisionskommit-tén samt Ersättningskommitrevisionskommit-tén. Respektive kommittés ordfö-rande och ledamöter utses årligen av styrelsen.
Styrelsen sammanträder minst fem gånger per år. Styrelsele-damöterna sammanträder regelbundet utan närvaro av leda-möter från ledningen i samband med styrelsens ordinarie sammanträden.
2007
Styrelsen hade nio ledamöter och sammanträdde 12 gånger under året och i genomsnitt deltog ledamöterna i 86 % av sammanträdena.
Styrelsearvoden, EUR 2005 2006 2007
Ordförande 135 000 135 000 135 000
Vice ordförande 85 000 85 000 85 000
Ledamot 60 000 60 000 60 000
Styrelsens ägarintressen per
31 december 2007 A-aktier R-aktier
Claes Dahlbäck, ordförande 2 541 19 529
Ilkka Niemi, vice ordförande -
-Gunnar Brock - 4 000
Lee A. Chaden - 3 500*
Dominique Hériard Dubreuil - 1 000
Birgitta Kantola - 3 500
Jan Sjöqvist 508 1 943
Matti Vuoria - 9 000
Marcus Wallenberg 2 541 4 715
*) R-aktier i form av ADR
CEO (Koncernchef)
CEO leder bolagets dagliga verksamhet i enlighet med in-struktioner och direktiv utfärdade av styrelsen. Det ankom-mer på CEO att se till att bolagets redovisningsmetoder upp-fyller lagstadgade krav och att finansiella ärenden handläggs på ett tillförlitligt sätt.
Styrelsen godkänner den övergripande organisationen, som inkluderar funktionerna som rapporterar till CEO. För närva-rande ansvarar CEO för följande funktioner, som också rap-porterar direkt till honom/henne: Affärsområden, Deputy CEO & CFO, Corporate Communications, Legal Services, HR
& IT, Technology and Operations Improvement samt regio-nerna Russia & Asia Pacific och Latin America. CEO är också ansvarig för förberedelsearbetet inför styrelsemöten. Dessut-om övervakar han/hon beslut rörande nyckelpersoner och andra viktigare frågor som rör verksamheten.
Deputy CEO & CFO som är ansvarig för Finance, Strategy och Purchasing är även ställföreträdande för koncernchefen enligt finska aktiebolagslagen.
Group Executive Team (GET)
CEO är ordförande i koncernledningsgrupen GET och med-lemmarna utses av CEO och godkänns av bolagets styrelse.
För närvarande består GET av CEO, Deputy CEO & CFO samt cheferna för affärsområden, Technology & Investments and HR & IT.
GET ansvarar för översyn och uppföljning av den dagliga verksamheten samt operativa beslut, viktiga ledarskapsfrågor, investeringsplanering och -uppföljning, kontroll av fusioner och förvärv samt avyttringar, utarbetande av strategiska rikt-linjer, miljöfrågor, resursfördelning samt förberedelsearbete inför styrelsemöten.
GET sammanträder regelbundet, minst en gång per månad samt i övrigt vid behov.
2007
GET hade tio medlemmar och sammanträdde fyra gånger se-dan teamet bildades i september 2007. Före omorganisationen i september 2007 fanns i stället för GET, Executive Manage-ment Group (EMG) med åtta medlemmar som sammanträdde tolv gånger mellan januari och september 2007. Management Group (MG) upplöstes också som en del av omorganisationen i september 2007.
Styrelsekommittéer
Styrelsekommittéernas uppgifter och ansvarsområden är fast-lagda i särskilda bestämmelser antagna av bolagets styrelse.
Samtliga kommittéer utvärderar årligen resultatet av sitt ar-bete, har rätt att vid behov engagera externa konsulter och experter samt ha tillgång till all nödvändig information för att kunna utföra sitt arbete. Styrelsen utser årligen varje kom-mittés ordförande och ledamöter.
Finans- och revisionskommitté (Financial and Audit Committee)
Styrelsen har en Finans- och revisionskommitté med uppgift att stödja styrelsen för vidmakthållande av förtroende och in-tegritet med avseende på bolagets ekonomiska rapportering och styrelsens kontrollfunktioner. Finans- och revisionskom-mittén kontrollerar regelbundet bolagets interna kontrollsys-tem, hanteringen och rapporteringen av finansiella risker samt revisionsprocessen. Kommittén ger vidare rekommenda-tioner med avseende på val av externa revisorer för moderbo-laget och de viktigaste dotterbolagen.
Kommittén består av tre till fem styrelseledamöter, vilka ska vara oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget.
Åtminstone en av kommitténs ledamöter måste vara ekono-misk expert och ha betydande kunskaper och erfarenheter inom redovisningsområdet samt med avseende på för bolaget
tillämpliga redovisningsprinciper. Finans- och revisionskom-mittén sammanträder regelbundet, minst fyra gånger per år.
Kommitténs ledamöter sammanträder regelbundet med bola-gets externa och interna revisorer, utan närvaro av ledande befattningshavare. En rapport från Finans- och revisionskom-mitténs sammanträden redovisas av komrevisionskom-mitténs ordförande inför bolagets styrelse.
Finans- och revisionskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är bestämda i för denna av bolagets styrelse godkända stadgar. Ledamot av Finans- och revisionskommit-tén erhåller ersättning endast såsom ledamot av bolagets sty-relse. Ersättningen bestäms av aktieägarna vid årsstämman.
Sammanfattning av stadgar Huvudsakliga uppgifter
Att stödja bolagets styrelse för vidmakthållande av
förtro-•
ende och integritet med avseende på bolagets ekonomiska rapportering och styrelsens kontrollfunktioner
Att regelbundet kontrollera och utvärdera bolagets system
•
för intern kontroll, bolagets ledning, rapporteringen av finansiella risker samt revisionsprocessen
Att ge rekommendationer med avseende på val av externa
•
revisorer för moderbolaget och de viktigaste dotterbolagen Styrelsens arbetsordning
Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetssätt. Det huvud-sakliga innehållet sammanfattas nedan.
Sammanträden
Regelbundet i enlighet med förutbestämd tidplan, minst
•
fem gånger per år
Extra styrelsemöte ska hållas på begäran av styrelseledamot
•
eller CEO inom 14 dagar från sådan begäran
Föredragningslista och underlag ska tillställas
styrelseleda-•
möterna senast en vecka före sammanträde
Information
Styrelsen ska månatligen erhålla information om
resultat-•
utveckling, marknadssituation och viktigare händelser inom bolaget och koncernens verksamhet
Styrelsens ledamöter ska omedelbart informeras om
samt-•
liga händelser av större betydelse
Ärenden på styrelsesammanträde
Ärenden i enlighet med den finska aktiebolagslagen
•
Godkännande av affärsstrategi
•
Organisations- och personalfrågor
•
Beslut avseende koncernledningens organisation
−
Beslut avseende sammansättningen av Group Executive
− Team
Ersättning till CEO
−
Utseende och entledigande av CEO, Deputy CEO, CFO
−
och övriga medlemmar i GET
Utseende av ledamöter (inklusive ordförande) i
styrelse-−
kommittéer
Ekonomiska och finansiella frågor
•
Fastställande av årlig budget
−
Godkännande av lån och garantier
−
Investeringsfrågor
•
Godkännande av koncernens investeringspolicy
−
Godkännande av viktigare investeringar
−
Övriga ärenden
•
CEOs rapport avseende koncernens verksamhet;
−
Rapporter av respektive ordförande för
Ersättningskom-−
mittén och Finans- och revisionskommittén. Nomine-ringskommitténs rekommendationer och förslag rap-porteras till styrelsen av styrelseordföranden.
Godkännande och regelbunden översyn av bolagets
−
corporate governance-principer samt bestämmelser för styrelsekommittéernas arbete
Årlig utvärdering av styrelsens eget arbete och resultat
−
Övriga frågor hänskjutna till styrelsen av styrelseledamot
•
eller koncernchefen
Corporate governance Sammansättning
Tre till fem styrelseledamöter, vilka ska vara oberoende och
•
icke närstående i förhållande till bolaget
Minst en av kommitténs ledamöter måste vara ekonomisk
•
expert och ha betydande kunskaper och erfarenheter inom redovisningsområdet samt med avseende på för bolaget til-lämpliga redovisningsprinciper
Ledamot av Finans- och revisionskommittén erhåller
ersätt-•
ning endast såsom ledamot av bolagets styrelse. Ersättning-en bestäms av aktieägarna vid årsstämman.
Sammanträden och rapportering till styrelsen
Finans- och revisionskommittén sammanträder
regelbun-•
det minst fyra gånger per år
Vid kommitténs sammanträden deltar
•
Bolagets externa revisorer
−
CFO och SVP Internal Audit
−
Legal Counsel som också är kommitténs sekreterare
−
Andra personer såsom, CEO, SVP Finance, General
−
Counsel, Chief Accounting Officer och Group Control-ler, efter inbjudan av kommitténs ordförande
Kommitténs ledamöter överlägger med bolagets externa
•
och interna revisorer utan närvaro av representanter för bolagets ledning
Kommitténs ordförande ska till bolagets styrelse redovisa
•
vad som förekommit vid Finans- och revisionskommitténs sammanträden
2007
Finans- och revisionskommittén hade fem medlemmar 2007:
Jan Sjöqvist (ordförande och ekonomisk expert), Lee A. Cha-den, Claes Dahlbäck, Birgitta Kantola och Ilkka Niemi. Kom-mittén sammanträdde åtta gånger. Utöver ordinarie uppgifter enligt kommitténs stadgar fokuserade kommittén under 2007 på val av extern revisor.
Ersättning
Ordförande 20 000 EUR per år och medlem 14 000 EUR per år enligt beslut av bolagsstämman.
Ersättningskommitté (Compensation Committee)
Styrelsen har en Ersättningskommitté med ansvar för att re-kommendera, utvärdera och godkänna utnämning av ledan-de befattningshavare samt ersättningen till ledan-dessa (inklusive CEO). Kommittén ansvarar vidare för utvärdering av CEOs arbete och för att ge rekommendationer till bolagets styrelse med avseende på frågor hänförliga till ersättning till ledande befattningshavare i allmänhet, inklusive olika typer av incita-mentsprogram. Bolagets styrelse utser CEO och godkänner ersättningen till denne.
Ersättningskommittén består av tre till fyra styrelseledamöter som är oberoende och icke närstående i förhållande till bola-get. Ersättningskommittén sammanträder regelbundet, minst en gång per år. Kommitténs ordförande föredrar rapport från Ersättningskommitténs sammanträden inför bolagets styrelse.
Ersättningskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är fastlagda i av bolagets styrelse godkända stadgar för denna.
Sammanfattning av stadgar Huvudsakliga uppgifter
Ansvara för att rekommendera, utvärdera och godkänna
•
utnämning av ledande befattningshavare samt ersättning-en till dessa (inklusive CEO)
Att utvärdera CEOs arbete
•
Att ge rekommendationer till bolagets styrelse i frågor
hän-•
förliga till ersättning till ledande befattningshavare Bolagets styrelse utser CEO och fastställer ersättningen till
• denne.
Sammansättning
Tre till fyra styrelseledamöter, som ska vara oberoende och
•
icke närstående i förhållande till bolaget
Sammanträden och rapportering till styrelsen
Ersättningskommittén sammanträder regelbundet,
åtmins-•
tone en gång per år
Kommitténs ordförande ska till bolagets styrelse redovisa
•
vad som förekommit vid sammanträden med Ersättnings-kommittén
2007
Ersättningskommittén hade fyra medlemmar under 2007: Claes Dahlbäck (ordförande), Dominique Hériard Dubreuil, Ilkka Nie-mi och Matti Vuoria. KomNie-mittén sammanträdde sex gånger.
Under 2007 har de huvudsakliga uppgifterna varit att förreda organisationsförändringar, utnämningar av ledande be-fattningshavare, CEOs ersättning, ersättning till Stora Ensos ledande befattningshavare samt kortvariga och långsiktiga incitamentsstrukturer.
Ersättning
Ordförande 10 000 EUR per år och medlem 6 000 EUR per år enligt beslut av bolagsstämman.
Nomineringskommitté (Nomination Committee) utsedd av aktieägarna
Aktieägarna har utsett en Nomineringskommitté med uppgift att förbereda förslag:
Antal medlemmar i bolagets styrelse
•
Styrelsens medlemmar
•
Ersättning till bolagets styrelseordförande, vice ordförande
•
och ledamöter
Ersättning till ordförande och medlemmar i
styrelsekom-•
mittéerna.
Nomineringskommittén består av fyra medlemmar:
Styrelsens ordförande
•
Styrelsens vice ordförande
•
Två medlemmar som utses årligen av de två största
aktie-•
ägarna (en var) enligt aktieägareregistret den 1 oktober
Styrelseordförande sammankallar Nomineringskommittén.
En medlem i Nomineringskommittén som också är styrelse-medlem får inte vara ordförande i Nomineringskommittén.
Nomineringskommittén presenterar årligen sina förslag inför bolagsstämman till bolagets styrelse senast 31 januari.
Nomineringskommittén har stadgar godkända av bolagets General Counsel.
2007
Nomineringskommittén hade fyra medlemmar 2007: Styrel-seordförande (Claes Dahlbäck), vice styrelStyrel-seordförande (Ilkka Niemi) och två andra medlemmar som utsetts av de två störs-ta aktieägarna, Pekka Timonen (finska sstörs-taten) och Marcus Wallenberg (Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse).
Att Nomineringskommittén ska vara en styrelsekommitté skiljer sig från Helsingforsbörsens rekommendationer. Pekka Timonen utsågs till ordförande i kommittén vid det första sammanträdet. Under 2007 var kommitténs huvudsakliga uppgift att förbereda förslag till bolagsstämman angående styrelsemedlemmar och deras ersättning. Nomineringskom-mittén sammanträdde två gånger under året.
Ersättning
En ersättning om 3 000 EUR per år betalas till medlemmar som inte är styrelsemedlemmar enligt beslut av bolagsstämman.
Interna processer för investeringar, hållbarhet, disclosure och FoU Investeringar
Ordförande i Investeringskommittén är EVP Investments, Technology & Operations Improvement. Utöver ordförande består kommittén av 4-6 GET-medlemmar, chefen för Strategy och chefen för Investments, som är sekreterare i kommittén.
Investeringskommitténs uppgifter och ansvar är att rekom-mendera genomförande av förstudier samt lämna förslag till implementering för godkännande av CEO och styrelsen, att granska långsiktiga investeringsplaner på koncern- och affärs-områdesnivå, att bestämma den årliga investeringsvolymen inom ramen för en treårig plan, att godkänna omfattning och allokering av respektive affärsområdes program för återan-skaffningar samt att årligen godkänna de förutsättningar som skall användas vid investeringskalkyler och övervaka revision och uppföljning av genomförda projekt.
Investeringskommittén sammanträder minst sex gånger per år samt vid behov.
2007
Investeringskommittén har utrett flera investeringsförslag och lämnat rekommendationer till GET för övervägande angående medel för investering.
Viktiga punkter på agendan 2007 var energiprojektet vid Langerbrugge Bruk i Belgien och Maxau Bruk i Tyskland.
Dessutom granskade Investeringskommittén åtta större pro-jekt som startade 2004 och 2005 för att samla och dela erfarenheter för framtida investeringsprojekt.
Investeringskommittén hade åtta medlemmar till augusti 2007. Efter omstruktureringen i början av september har kommittén nio medlemmar. Investeringskommittén sam-manträdde tio gånger under 2007.
Hållbarhet
EVP, Wood Products är ansvarig för hållbarhetsfrågor och ordförande i Sustainability Action Team (SAT) som förbereder information och beslut för GET. Medlemmarna i SAT utses av CEO.
GET är ansvarig för att formulera koncernens policy och stra-tegi i miljöfrågor samt frågor hänförliga till omvärldshänsyn, att försäkra sig om att dessa policies och strategier blir väl im-plementerade och respekteras inom hela koncernen, att sam-ordna och följa upp kontakter och kommunikation med bola-gets intressenter såsom myndigheter och organisationer, att ta initiativ till utveckling av lämpliga ledningsrutiner samt att årligen utarbeta en Hållbarhetsredovisning.
SAT sammanträder en gång i kvartalet för granskning av håll-barhetsfrågor och deras genomförande.
2007
De viktigaste punkterna på dagordningen 2007 var en ny hållbarhetspolicy, ett nytt mål för att minska processvat-tenanvändningen, ett nytt sätt att engagera bolagets intres-senter och ett beslut att beräkna hur stort ”fotavtryck” i form av koldioxid Stora Ensos verksamhet genererar och att utveck-la benchmarkinformation.
Disclosure
Denna kommitté övervakar och kontrollerar vederhäftighe-ten hos bolagets ekonomiska rapportering och publicerings-förfaranden. Koncernens General Counsel är ordförande i kommittén och andra permanenta medlemmar är SVP Inter-nal Audit, VP Risk Management, SVP Chief Accounting Offi-cer och VP Invester Relations and Financial Communications.
Övriga medlemmar utses av CEO vid behov. Kommittén rap-porterar till CEO och CFO, som också har godkänt kommit-téns stadgar.
Kommittén sammanträder regelbundet, vid behov.
2007
Huvuduppgifterna 2007 var att granska koncernens börsmed-delanden och pressreleaser, delårsrapporter och årsredovis-ning, inklusive den amerikanska versionen 20-F. Kommittén hade fem medlemmar och sammanträdde tio gånger.
FoU (R&D)
EVP, Technology and Operations Improvement är ordförande i FoUs styrgrupp. Medlemmar, som ska representera FoU-or-ganisationen och verksamma funktioner utses av CEO.
Arbetsuppgifterna omfattar att säkerställa ett koncernper-spektiv på FoU-insatserna (relevans, kvalitet, effektivitet), att påbörja en FoU-policy och FoU-strategi på koncernnivå, att kontrollera koncernens forskning och utveckling, att utarbeta finansierings- och budgetförslag och övervaka koncernfinan-sierad FoU.
För att underlätta dessa uppgifter måste styrgruppen FoU övervaka teknik och framtidsorienterad produktutveckling.
Styrgruppen sammanträder regelbundet, vid behov.
2007
Viktiga punkter på dagordningen 2007 var ökade aktiviteter på koncernnivå rörande främjande av förnyelse och teknisk utveckling, särskilt inom områdena bioenergi, att underlätta planering av forskningsprogram på koncernnivå och imple-mentering av National Research Agenda, särskilt i Sverige och
Corporate governance Finland. Styrgruppen hade 13 medlemmar och
sammanträd-de en gång unsammanträd-der 2007.
Övriga kontrollerande organ Revisorer
En eller två revisorer utses årligen av aktieägarna vid årsstäm-man. Finans- och revisionskommittén lämnar förslag till val av revisorer till bolagets styrelse och till aktieägarna vid års-stämman samt övervakar urvalsprocessen. Revisor (revisorer) ska vara auktoriserad revisionsbyrå (revisionsbyråer), som ut-ser huvudansvarig revisor.
Internrevision
Stora Enso har en separat organisation för internrevision.
Uppgiften för koncernens internrevision är att tillhandahålla oberoende, objektiv säkerhet och rådgivande tjänster som till-för värde och till-förbättrar koncernens verksamhet. Internrevi-sionen hjälper koncernen att uppnå sina mål genom att till-handahålla en systematisk process för att utvärdera och för-bättra effektiviteten inom områdena intern kontroll, risk management och bolagsstyrning.
För att säkra internrevisionens självständighet rapporterar personalen till SVP Internal Audit, som funktionellt rapporte-rar till Finans- och revisionskommittén och CEO samt admi-nistrativt till CFO. SVP Internal Audit utses av CEO. Utnäm-ningen skall godkännas av Finans- och revisionskommittén och stödjas av bolagets externa revisorer.
Internrevision utförs regelbundet vid bruk, dotterbolag och andra enheter inom koncernen och implementerar en årlig revisionsplan, som är godkänd av Finans- och revisionskom-mittén. Denna innehåller specialuppgifter eller projekt på anmodan av koncernledningen och Finans- och revisions-kommittén.
Riktlinjer för insiders
Stora Enso följer OMX Nordic Exchange Helsinki insiderreg-ler. De interna riktlinjerna publiceras och distribueras inom hela koncernen.
Bolaget förväntar sig att ledningen och alla anställda ska upp-träda på det sätt som kan krävas av en insider. All opublicerad information hänförlig till bolagets nuvarande och framtida affärsverksamhet hålls strikt konfidentiell.
Offentliga insiders
I enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen (SMA) ska styrelseledamöter, CEO och Deputy CEO samt revisorerna betraktas som offentliga insiders och anses ha insynsställning.
Enligt CEOs beslut är även medlemmarna i GET offentliga
Enligt CEOs beslut är även medlemmarna i GET offentliga