FAR och Revisorsnämnden

Enligt revisorslagen (2001:883) som trädde i kraft 1 jan. 2002 och som ersatte Lag om revisorer 1995:52893 ska Revisorsnämnden (RN) ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt.” I förarbetena till bestämmelsen uttalas att avsikten är att den goda seden på området, liksom hittills, ska utvecklas bl.a. genom rekommendationer och liknande uttalanden från revisorsorganisationerna men att RN, i egenskap av statens organ på revisorsområdet, genom föreskrifter, uttalanden och beslut i enskilda ärenden ska ansvara för att normeringen på området utvecklas på lämpligt sätt. RN får härigenom tolkningsföreträde vad gäller innehållet i god revisorssed och god revisionssed.”:

Den nya övervakningsorganisationens ställningstagande kommer snart i konflikt med FARs. RN tolkar bland annat reglerna om indirekt ägande av revisionsbyråer annorlunda än Kommerskollegium gjorde. I Balans 1996 nr 8-9 skriver man:

Revisorsnämnden har nyligen med avvikelse från äldre praxis tolkat RevL så att personer som i och för sig är behöriga att äga revisionsbolag inte kan utöva ägande indirekt, dvs. genom ett annat revisionsbolag. Denna restriktion innebär inskränkningar i näringsutövningen som bl.a. hämmar möjligheten att konkurrera med andra kunskapsföretag om kvalificerade medarbetare. Restriktionen har ingen betydelse för skyddet av tredje mans intresse och har såvitt bekant inte

93 _{I Lag om revisorer 1995:528 föreskrevs att nämnden skall i sin verksamhet utveckla och främja god} revisorssed. I Revisorslagen föreskrivs i stället ansvar för att både god redovisningssed och god revisorssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt..

varit avsedd i lagstiftningsarbetet inför RevL. Lagen bör därför ändras så att indirekt ägande möjliggörs inom ramar som motsvarar dem som gäller direkt ägande.

FAR krävde därför att lagen borde ändras och erbjöd sig att bidra med branschkunskap mm i förändringsarbetet. Man påpekar att Revisorsnämndens beslut inte var enhälligt, utan en reservation hade lämnats av två medlemmar. FAR påminner också om att Europeiska kommissionen gjort en utredning av olikheter i EU-länderna med det uttalade syftet att identifiera onödiga hinder för en inre marknad för revisionstjänster. Liksom revisorsprofessionens europeiska och internationella organisationer eftersträvar FAR fri konkurrens både inom enskilda länder och över gränserna. ”FAR har därför under senare år målmedvetet avvecklat sådana egna regler som kunnat ha konkurrensbegränsade effekter, t.ex. reklambegränsningsreglerna och det s.k. direktackvisitionsförbudet.” FAR motiverar också sin framställan till Näringsdepartementet med: ”Orsaken är att Revisorsnämnden […] numera tillkännagivet att en ny tillämpning av de föreskrifter som myndigheten själv utfärdar kommer att gälla med omedelbar verkan”(Balans 1996 nr 8-9).

Även i frågor om jäv och oberoende visade det sig att FAR och Revisorsnämndens åsikter skilde sig åt (Balans 1999 nr 5): I Balans 1999 nr 10 återges FARs remissvar till betänkandet Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet (SOU 1999:43). Här skriver man:

På förslag av Revisorsutredningen – ett förslag som hade överlämnats till utredningen av FAR – ersattes affärsverksamhetsförbudet därför i RevL av den nuvarande bestämmelsen i 15 §. Där förbjuds verksamhet som ”kan rubba förtroendet” till revisorernas opartiskhet eller självständighet. Som utredningen beskriver har emellertid även denna bestämmelse kommit att tillämpas restriktivt av Revisorsnämnden. Redan att det finns risk för att förtroendet rubbas i något enskilt revisionsuppdrag har ansetts tillräckligt för att förbjuda en verksamhet.

I Balans 2000 nr 4 ställer sig FARs föreningsjurist Anders Strömqvist frågan: ”Vart

är Revisorsnämnden på väg?” Detta då nämnden gett ett negativt förhandsbesked på en

förfrågan om det var möjligt för en revisor att ordna kurser i ekonomi och affärsutveckling för egna klienter. Det framhålls i artikeln att Kommerskollegiet på sin tid uttalat att utbildning av klienter i ämnen som dvs. revision, redovisning, organisation och skatter – ”får anses utgöra

ett naturligt led i en revisors arbete med att höja redovisningsstandarden mm. i klientföretag”. Däremot tilläts inte utbildningsaktiviteter som vände sig till grupper utanför

den egna klientstocken. Kommerskollegiets ställningstagande väckte förvåning och irritation inom revisorskåren. FARs numera nedlagda disciplinnämnd menade att god revisorssed var ett dynamiskt begrepp och att gränsen mellan tillåten och otillåten utbildningsverksamhet inte var avpassad till rådande förhållanden. Disciplinnämnden bedömde att ”risken för att

revisorskårens eller enskilda revisorers oberoende ställning generellt sett skulle rubbas av att revisorer och deras byråer bedriver utbildningsverksamhet inom revisorns kompetensområde var försumbar, oavsett om utbildningsverksamheten vände sig till befintliga klienter eller till andra målgrupper.” Kommerskollegiet backade något och godtog utbildning av icke-klienter i marknadsföringssyfte under vissa särskilt angivna förutsättningar. Därefter har tillsynsmyndigheten och revisionsbranschen levt i relativ harmoni i denna fråga fram till nu, när RNs ordförande, som sades ovan, lämnat ett negativt förhandsbesked till en godkänd revisor som vill anordna kurser för sina klienter inom ämnesområdena ekonomi och affärsverksamhet:

Beslutet innebär att staten, låt vara genom en ny myndighet, ändrar en tidigare ståndpunkt som varit till förmån för revisorskåren, och detta utan någon som helst dialog med kåren och till synes också utan någon närmare analys av vad hotet mot oberoendet egentligen består i och än mindre någon analys av konsekvenserna för revisionsbranschen och näringslivet om beslutet skulle komma att efterlevas.

Strömqvist menar att tillsynsmyndighetens hanterande av frågan inte uppfyller grundläggande rättssäkerhetskrav p.g.a. att ”gällande rätt” blir oförutserbar för den enskilde revisorn och dennes byrå.

I Balans 2000 nr 3 kan vi läsa om att Riksdagens revisorer, RR har granskat Revisorsnämnden, RN i rapporten Revisorsnämnden – en tillsynsmyndighet (1999/2000:4.) Genom de intervjuer som gjorts hade framkommit kritik mot nämndens bristande erfarenhet av branschen. ”I stort sett genomgående framfördes att Revisorsnämnden inte riktigt förstår

hur revisorerna arbetar” konstaterar RR” (Kursiv i original). FAR instämmer i allt väsentligt

i rapportens slutsatser och tillstyrker RR:s förslag. FAR föreslår att RN fråntas beslut i disciplinärenden och att sådana beslut överförs till en fristående disciplinnämnd med en oberoende lagfaren domare. Ett skäl till detta är att FAR ser det som svårt för en organisation att vara neutral i sina bedömningar av god sed om man samtidigt är den som utvecklar god sed.

Resonemanget utvecklas under rubriken ”De flesta remissinstanser lovordar

Riksdagens revisorers rapport om RN” i Balans 2000 nr 5, där fler av remissvaren angående

Riksdagens revisorers rapport redovisas. Rapporten påpekar att det är viktigt för tillsynens effektivitet att Revisorsnämndens verksamhet utgår från tydliga lagar. De flesta remissinstanserna instämmer i detta:

Det är bara FAR och SRS som påpekar skillnaden mellan den lagstiftning som reglerar tillsynsmyndighetens arbete (som måste vara tydlig och rättssäker) och den lagstiftning vars efterlevnad skall granskas i tillsynen (där den goda yrkesseden, ett nödvändigtvis diffust begrepp, måste bli en tung rättskälla).

Vad gäller det senare säger sig FAR veta att tillsynsmyndigheter gärna vill stödja sig på detaljerade förhållningsregler, ”black lists”. Men varken god revisionssed eller god revisorssed lämpar sig för det. Sådana regler blir ytliga eller omfattande. Exempel från bland annat USA avskräcker, säger FAR, som också pekar på Revisorsnämndens tendens till strikt bokstavstolkning (t.ex. i frågan om indirekt ägande). Detaljerade regler tjänar sitt ändamål ännu sämre om de tillämpas med en okänslig bokstavstolkning utan blickar på syftet, säger FAR. SRS ser stora nackdelar med detaljerade regler och konstaterar med tillfredsställelse att

Revisionsbolagsutredningen föreslår att gällande rätt även i fortsättningen skall baseras på god sed

Riksdagens revisorer menar att det för en effektiv tillsyn krävs att det inom tillsynsområdet finns ett stort förtroende för tillsynsorganet. Att tillföra fler kvalificerade revisorer till nämnden är ett sätt att skapa ett sådant förtroende. Som nämndes ovan är de revisorer som intervjuats av RR skeptiska till Revisorsnämndens praktiska erfarenhet och hävdar att det är för få revisorer i nämnden och det finns oroande tecken på att tilltron gentemot RN sviktar. FAR vet att citaten i rapporten inte är isolerade meningsyttringar, och instämmer därför i förslaget om utökat antal kvalificerade revisorer i nämnden. SRS instämmer också i att antalet revisorer bör utökas i nämnden.

Revisorsnämnden själv uttalar sig även här försiktigt, men påminner om att det vid

lagstiftningsarbetet fanns de som menade att revisorer inte alls skulle ingå i nämnden. Sammantaget fann regeringen att det borde ingå två revisorer. Revisorsnämnden tycker sig av rapporten kunna få intrycket att det enbart är de kvalificerade revisorernas uppfattningar som skall tillmätas betydelse. Dessa får dock inte överskugga betydelsen av andra lika viktiga intressenters förtroende, menar nämnden.

Det är nu dags att återvända till den externa obligatoriska kvalitetskontroll som kom att stå i fokus i slutet av 1990-talet. Vi nämnde då att en EU rekommendation kom 2001 om kvalitetskontroll, och att FAR:s system för kvalitetskontroll inte uppfyllde alla de krav som rekommendationen ställde. FAR och SRS samarbetade och utvecklade en modell som de hoppades Revisorsnämnden skulle godta (Se 9.4). Detta gjorde Revisornämnden RN inte ”utan vill ha en egen kvalitetssäkring utöver möjligheten att påverka innehåll i riktlinjer, checklistor och anvisningar”: Bo Ribers, ordförande i FARs kvalitetsnämnd, berättar ( Balans 2003 nr 3):

RN vill också veta vilka uppdrag som granskats av kvalitetskontrollanter samt namn på alla de revisorer mot vilka det riktas anmärkning, inte bara de som i avanonymiserad form lämnas till RN. Dessutom vill RN veta vilka ärenden som kvalitetskontrollstyrelsen fått för bedömning om ärendet ska vidare till RN och vilket beslut kvalitetskontrollstyrelsen tagit i dessa fall.

– Efter anmodan vill RN också ha fullständig dokumentation från utförda kvalitetskontroller. – Det är betydande krav och önskemål som RN har och vi har kommit fram till att dessa inte är i enlighet med FARs roll, avslutade Bo Ribers.

De olika ståndpunkterna till trots kom en överenskommelse till stånd mellan Revisorsnämnden FAR och SRS. I Balans 2003 nr 11 redogör Per-Olof Andersson,

ordförande i Svenska revisorsförbundet, Anders Malmeby, ordförande i FAR och Peter Strömberg, Revisorsnämndens direktör för en sådan överenskommelse.

Vi har identifierat tre viktiga ingångsvärden för att genomföra [EU:s] rekommendationen. Det första är att medlemsstaterna skall se till att de personer som utför lagstadgad revision skall omfattas av ett kvalitetssäkringssystem som skall klara av att kvalitetskontrollera alla revisorer inom en sexårsperiod. Detta kan bygga på en kontroll antingen av aktiva revisorer (peer review) eller av anställda kontrollanter (monitoring). Övervakningen kan utföras av ett branschorgan eller en tillsynsmyndighet. Det andra ingångsvärdet är att kvalitetskontrollsystemet måste stå under Revisorsnämndens tillsyn för att uppfylla både rekommendationens och den svenska lagstiftningens krav. Detta grundar sig på att rekommendationen riktar sig till medlemsstaterna och innehåller ett krav på offentlig övervakning och det i Sverige är Revisorsnämnden som är tillsynsorgan för de revisorer som avses med rekommendationen. Det tredje ingångsvärdet är att det av rekommendationen följer att det skall finnas en direkt koppling mellan den kvalitetskontroll som utförs och det disciplinära påföljdssystemet. (Balans 2003 nr 11)

Överenskommelsen vilar på fyra grundläggande element:

• Den kvalitetskontroll som utförs av FAR och SRS med avseende på sina ledamöter är anpassad till och uppfyller de krav på innehåll och genomförande som rekommendationen ställer.

• Revisorsnämnden kvalitetssäkrar de kvalitetskontroller som organisationerna genomför.

• Revisorsnämnden kommer inte att lägga sådana uppgifter som den fått del av i sin kvalitetsgranskning till grund för discipliningripande mot enskilda revisorer eller byråer.

• Organisationerna anmäler till Revisorsnämnden när de upptäcker mycket allvarliga eller upprepade brister i en kontrollerad revisors verksamhet.

Den sista punkten innebär att om kvalitetsnämnden hittar så allvarliga brister hos en ledamot att det kan leda till upphävande av legitimation eller om bristerna kvarstår efter en ”omkontroll” så ska Revisorsnämnden vidtalas.

Detta innebär att organisationernas kvalitetskontroll liksom tidigare sker av FARs respektive SRS kvalitetsnämnder. Vad som är nytt är att det läggs till ett element av statlig tillsyn eller kvalitetssäkring av den kontroll som utförts av organisationerna, bl.a. för att uppfylla kravet på offentlig tillsyn. För de revisorer som inte är med i FAR eller SRS kommer en kvalitetskontroll ske i Revisorsnämndens egen regi. Egeninitierade ärenden kan uppstå genom Revisorsnämndens Systematiska Uppsökande Tillsyn (SUT). SUT ärenden är inriktade på särskilda riskgrupper, exempelvis revisorer med väldigt många uppdrag eller revisorer som inte är med i FAR eller SRS. Ärenden kan också initieras genom media, anmälningar från myndigheter (särskilt skattemyndigheterna), ekobrottsmyndigheten,

kronofogdemyndigheter, konkursförvaltare och besvikna revisionsklienter och borgenärer94. (Ibid).

Mycket av diskussionerna kring kvalitetskontrollsystemet har som vi sett gällt

Revisorsnämndens kontroll över kontrollsystemet. Anonymitet kontra transparens tycks också ha varit en kärna i förhandlingarna (jfr Erlingsdottir & Jonnergård 2006:83). Att frågan är känslig visas då Dagens Industri, DI börjar publicera Revisorsnämndens utslag i

disciplinärenden och namnger varnade revisorer. Tydliga reaktioner väcks då bland en del av landets revisorer. DI:s chefsredaktör Hasse Olsson berättar att flera hört av sig och undrat över detta. Han menar att ”Självklart kan man diskutera om det är riktigt att skriva ut namn även på de revisorer som fått varning och erinran.” DI har dock gjort valet att göra detta för att för att vara till nytta för företagen genom att berätta om sådant de ska se upp med (Balans 2000 nr 1).

Sammanfattningsvis kan sägas att då det gäller det externa kvalitetskontrollsystemet som först initierades och implementerades av FAR efter EU-kommissionen rekommendation och överenskommelsen med Revisorsnämnden utvecklades till en form av övervakad

självreglering. När det gäller FAR:s relation till tillsynsmyndigheten (Både

Kommerskollegium och Revisorsnämnden) har den stundtals varit minst sagt kritisk utifrån de beskrivningar som gjorts i Balans. Nu var det dock inte bara den politiska kontrollen som kritiserades, utan även hur de stora redovisningsföretagen tagit makten över delar av regleringen. En förflyttning från professionell självreglering till reglering via de stora redovisningsföretagen låg nämligen i luften.